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导读：在隆扬电子行将申报此次IPO的前夕的2020年末，多年来股权结构一向坚持相对安稳且单一的隆扬电子，忽然迎来了14家组织股东的突击入股，其间多家股东布景奥秘，与隆扬电子之间若隐若现的纠葛勾连，又将隆扬电子IPO蒙上了一层又一层待解的相关疑云。

本文由叩叩财讯股份有限公司则尤为引人瞩目。

揭露材料显现，隆扬电子为一家电磁屏蔽材料专业制造商，首要从事电磁屏蔽材料的研制、出产和出售。此次A股IPO，其方案发行不超越7087.5万股以征集3.72亿资金投向“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料出产”、“电磁屏蔽及相关材料扩产”及“研制中心”等三大项目。

建立于2000年的隆扬电子，在2020年9月即其此次IPO发动之前的二十余年时刻里，其股权结构相对简略，多年来一向皆由注册于香港的隆扬世界股份有限公司全资持有，而隆扬世界则正是台湾上市企业鼎炫控股的全资子公司。

与许多进入电子范畴的台资企业相似，注册于昆山的隆扬电子，亦是一家“果链”企业，作为苹果公司的供货商，七成营收来自于苹果公司的隆扬电子也在其此次IPO招股书中供认自己对终端客户苹果公司存在严峻依靠。

假如仅仅从根本面上看，隆扬电子是有着较大的掌握成功通关几天后行将举行的IPO发审会的。

财务数据显现，在此次IPO报告期的2019年至2021年间，隆扬电子无论是营收规划仍是扣非净赢利皆持续添加，尤其是2020年间，其将扣非净赢利早年一年仅8000万出面的水平一举提高至今1.7亿，超100%的添加，无疑为其在2021年毅然申报创业板上市供给了坚实的依仗。

进入2021年，尽管赢利同比增幅已远不及前期，但仍然以1.89亿的扣非后净赢利维持着添加，而这一盈余规划，也笑傲一众同期申报创业板上市的企业，就算是行将在4月21日同期上会的其他两家企业最近一年扣非净赢利相加，也难抵其一家。

尽管根本面过硬，但隆扬电子的IPO之旅却并非不存瑕疵与变数。

自2021年6月正式向深交所递送创业板上市请求之后，隆扬电子也是经过了三轮问询和一次履行审阅中心定见才迎来了承受上市委会议审阅的时刻窗口。

“早前隆扬电子的职工持股渠道引发的问题，一度让监管层对其多有争议，在终究时刻，隆扬电子挑选了退让，这一事例也满足引后来者注重。”日前，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯泄漏，隆扬电子的职工持股渠道采用了较为特别的设置以期躲避对相关股份确实定规则，对此，深交所曾连续发三次诘问要求其解说合理性，“在此前不久，刚刚有一家企业的创业板IPO请求被上市委不予经过，否决之由也与职工持股渠道归属的合理性有关，而隆扬电子也存在相似的争议。”

除了职工持股渠道的“插曲”外，在隆扬电子行将申报此次IPO的前夕的2020年末，多年来股权结构一向坚持相对单一的隆扬电子，忽然迎来了14家组织股东的突击入股，其间多家股东布景奥秘，与隆扬电子之间若隐若现的纠葛勾连，又将隆扬电子IPO蒙上了一层又一层待解的相关疑云。

此外，相同引发投职业界重视的还有其没有整理齐备的对赌协议，此次隆扬电子成功取得上会之机，好像也从旁边面印证了近期业界曾盛传的对赌协议需“自始无效”整理的“IPO窗口辅导定见”或并不现实。

1）疑云乍现：奥秘股东突击入股的背面

正如上述所言，在建立到发动IPO的前夕这20年间，隆扬电子的股权结构简练而单一，除了2020年9月开端引进职工持股渠道昆山群展商务咨询合伙企业外，多年来，隆扬世界坚持着对其的全资控股。

这一切，跟着2020年12月的一次增资扩股，13家外部出资组织的一次性蜂拥而入，被完全打破。

2020年12月23日，隆扬电子举行2020年第三次暂时股东大会，赞同公司将股本由2.014亿元添加至2.126亿元，添加的1120.2万元股本由上虞汇聪等13名组织出资者认购；认购总价款为1.29亿元，认购的每股价格为11.5元。

在经过该次增资扩股后，隆扬世界的持股份额下滑至92.05%，在除掉职工持股渠道群展咨询的2.68%的持股份额后，这13家外部出资者共持有了隆扬电子余下的5.37%的股份。

2021年6月30日，即在上述13家外部出资者入股刚满6个月之际，隆扬电子便正式向深交所递送了创业板上市请求并取得审理。

明显，这13家突击入股的外部出资组织简直皆是奔着隆扬电子创业板IPO所或许带来的丰盛本钱报答而来。

其间多家组织更是与隆扬电子实控人签下“对赌”协议，即使在其他特别条款终究都停止的情况下，仍然保存了“2024年1月1日之前完结我国境内上市”的要求。

更为直接的依据，则是其间多家出资渠道好像更是专门为入股隆扬电子而建立。

据叩叩财讯查询，这13家在IPO前夕入股隆扬电子的组织股东中，至少有4家于2020年11月之后才建立，也就是这些组织在建立不到一个月，有的乃至建立次日，便成功取得了入股隆扬电子的时机。

在隆扬电子的IPO招股书中，其坚称，除了职工持股渠道群展咨询外，隆扬电子及其控股股东隆扬世界与其他股东不存在其他相相联系。

那么这些奥秘的外部股东与隆扬电子之间就真的并无相关纠葛了吗？

恐怕现实并非如此。

蛛丝马迹之下，多家外部股东身份存疑。

昆山稳健咨询服务有限公司是这批在2020年末突击入股隆扬电子的外部股东中，最特别的存在。

说其特别，不只仅在于其是这批企业中建立时刻最晚者。

工商材料显现，稳健咨询建立于2020年12月22日，在其建立的次日，其便以11.5元/股的价格成功取得了行将IPO的隆扬电子82.2万股原始股份，成为了隆扬电子斯时的第9大股东。

更令人惊讶的是，就在间隔隆扬电子正式递送IPO请求的两个月前，2021年4月，刚刚持股三个月的稳健咨询却忽然以原价将所持隆扬电子的股份悉数转让。

专门为持股而建立，却在IPO行将申报前将十分困难取得的“财富”拱手出让，稳健咨询的行为不得不令人生疑。

在稳健咨询种种令人费解的行为背面，好像隐藏着不为人知的隐秘。

据叩叩财讯取得的一份稳健咨询工商登记材料显现，稳健咨询由自然人王爱喜出资100万元全资持有，其工商联络电话为15190XXX125，联络邮箱为port2@taiwanscale

偶然的是，无论是稳健咨询的联络电话仍是联络邮箱，都还指向了别的几家企业。

据启信宝工商信息显现，建立于2020年12月9日的昆山振明咨询服务有限公司，其由自然人吴振声出资10万美元独资持有，不过其工商信息联络电话中竟相同为15190XXX125，留在工商信息材猜中的电子邮箱，也与稳健咨询共用着port2@taiwanscale。

有意思的是，振明咨询也为在2020年末团体突击入股隆扬电子的13家组织出资者之一。

据隆扬电子此次IPO招股书显现，相同在2020年12月23日，斯时建立不到半个月的振明咨询相同以11.5元/股的价格取得了35万股隆扬电子的股份。

更令人震惊的是，与振明咨询、稳健咨询同享联络电话和电子邮箱的还有群展咨询。

作为隆扬电子的职工持股渠道，群展咨询的工商材料显现，其联络电话和联络电子邮箱也清楚地显现为15190XXX125和port2@taiwanscale。

更能直接印证振明咨询、稳健咨询与隆扬电子之间存在隐秘联络的还有相同与其同享工商联络方法的另一家企业——昆山欣象咨询服务有限公司。

工商材料显现，欣象咨询建立于2020年11月20日，其联络电话和邮箱与振明咨询、稳健咨询同出一撤，法定代表人就是张东琴，自然人张东琴出资99万美元全资持有欣象咨询。

张东琴为何人？

其正是隆扬电子实控人兼法定代表人。

据隆扬电子IPO招股书显现，隆扬电子实控人为傅青炫、张东琴配偶，二人经过直接、直接的方法算计持有鼎炫控股71.55%的股份，二人又经过操控鼎炫控股、隆扬世界直接操控着隆扬电子92.05%的股份。

“taiwanscale的域名是归属于台衡精细测控(昆山)股份有限公司，其官即为taiwanscale，能运用其域名做邮箱的企业明显都是内部相关企业。”一位接近于隆扬电子的知情人士告知叩叩财讯。

而台衡精细则是由傅青炫、张东琴配偶操控的另一企业。在台衡精细中，傅青炫出任董事长兼总经理，而张东琴则担任台衡精细董事。

明显，无论是振明咨询仍是稳健咨询，其与群展咨询、张东琴及隆扬电子之间的联络简直呼之欲出。但无论是在IPO申报材料仍是后续的交易所问询中，隆扬电子却一直未供认稳健咨询、振明咨询与其之间的相相联系，这其间是否存在隐秘的本钱内情或是利益输送，便不得不让人生疑，也有待隆扬电子给出合理解说。

除了振明咨询、稳健咨询外，还有一家一起突击入股的组织，其尽管并未有如振明咨询、稳健咨询般已显露“尾巴”将身份露出，但其在隆扬电子招股书中信息发表的反常也相同令人生疑。

2020年12月23日，昆山涵与婕新材料科技有限公司也借隆扬电子增资扩股之机成功入股其间，取得了隆扬电子20万股股权。

在隆扬电子此次共更新了4版的IPO招股书和最新的招股书中，皆发表涵与婕建立于2020年1月4日，由高嘉骏、张静珠配偶二人出资100万建立。

从隆扬电子揭露发表的多份信息显现，早在入股隆扬电子近1年前便建立的涵与婕，从时刻上计算，应并非专门为此次IPO而建立。

但现实上，在工商体系中，涵与婕的建立时刻却并非是2020年1月4日，而是2020年11月4日，与隆扬电子此次IPO申报的多份材猜中所发表的时刻足足晚了十个月。

“不知道是隆扬电子成心隐秘仍是因粗枝大叶在招股书中写错了股东信息。”来自北京一家大型券商的资深保荐人代表表明，“依照隆扬电子招股书中发表的时刻，在必定程度上确实能够掩盖涵与婕的入股动机，但我更倾向于认为是信披粗糙，投行及公司在申报材猜中，比较大意，未对日期进行核对，写错了。”

“不过，关于股东信息在连续五版招股书中皆呈现了过错，这一问题也着实反映出了企业和保荐组织的执业不行审慎。”上述资深保荐人代表坦言。

2）职工持股渠道的实控人之争

据叩叩财讯得悉，作为隆扬电子的职工持股渠道，群展咨询的实控人到底是谁，曾是隆扬电子此次IPO审阅中被监管层要点重视的焦点。

工商材料显现，2020年8月建立的群展咨询，其一般合伙人、履行业务合伙人为隆扬电子副总经理陈先峰。隆扬电子的实践操控人傅青炫、张东琴算计持有群展咨询45.75%的合伙份额，为群展咨询第一大合伙份额的持有人，第二大合伙份额持有人则持有群展咨询8.42%的合伙份额，远远低于傅青炫、张东琴配偶。

但是，在隆扬电子的IPO申报材猜中，其却将群展咨询确定为无实践操控人。

“发行人实践操控人持有群展咨询45.75%份额而又确定群展咨询无实践操控人是否具有合理性？”在深交所对隆扬电子的3轮问询中，皆对群展咨询作为隆扬电子的职工持股渠道其真实的归属提出了连番的质疑诘问。

面临监管层不舍的诘问，隆扬电子则以依据群展咨询《合伙协议》中的特别约好给予解说，隆扬电子称，群展咨询的合伙人对合伙企业有关事项作出抉择，并非依照持股的份额进行，而是实施合伙人一人一票并经整体合伙人过半数经过的表决方法，“合伙企业共有合伙人36名”，“发行人实践操控人傅青炫、张东琴持有的表决权为两票，并不能实践操控群展咨询”。

“不供认群展咨询为隆扬电子实践操控人所实践操控，最大的优点就是能够让持股渠道群展咨询的持股确定时许诺在上市后的12个月，假如一旦供认了群展咨询由傅青炫、张东琴所实践操控，那么群展咨询明显和傅青炫、张东琴构成共同举动联络，依照规则，群展咨询的持股则将延伸为上市后的36个月方能解禁。”上述资深保荐代表人坦言，隆扬电子及群展咨询的此举明显有故意使用特别的设置组织躲避股份限售期的嫌疑。

在隆扬电子开始上报的几版招股书中，群展咨询给出的持股确定时许诺日期皆为隆扬电子上市后的12个月。

直到在2022年2月25日更新的终究一版招股书中，在阅历了深交所三轮不断的诘问之后，纵然隆扬电子仍然坚称群展咨询无实践操控人，但另一边却现已偷偷地将群展咨询12个月确实定时调整为了36个月。

“此次隆扬电子职工持股渠道确定时的调整，对后边的拟IPO申报企业也具有必定的学习含义。”上述保荐代表人坦言，监管层对确定时的要求根本是从严为准，而假如企业存在职工持股渠道的归属权争议的话，严峻的将或许直接形成对IPO的妨碍。

2022年2月25日，湖南恒茂高科股份有限公司的创业板IPO请求被上市委否决，其间原由之一就是其实控人及其共同举动听对职工持股渠道不实践操控的合理性未被认可。

此番隆扬电子IPO取得上会审阅之机的背面，还有颇受业界重视的就是对近期传闻中愈演愈烈的有关“对赌协议”全面整理的旁边面“驳斥谣言”。

2022年2月中旬，在投行圈多便有音讯称“会里刚刚沟通了最新窗口辅导”，提出了关于对赌协议的最新要求，称“发行人、股东均不能作为签署主体”；“协议悉数特别条款需自始无效”。

不过，行将上会受审的隆扬电子，不只未声明对赌协议特别条款“自始无效”并未对其进行完全整理，反而还以股东为签署主体保存了部分对赌条款，即隆扬电子行将携对赌协议闯关创业板IPO。

在2020年末引进外部出资者之后，隆扬电子、隆扬世界、群展咨询、傅青炫、张东琴与多家外部股东签署了多份“对赌协议”。

2021年8月16日，隆扬电子、隆扬世界、群展咨询、傅青炫、张东琴及相关股东对上述对赌协议进行了修订弥补，约好其时签署的多项对赌条款及特别权力条款均已自本次发行上市请求受理之日停止，但“2024年1月1日前隆扬电子需完结上市”的对赌协议则被予以保存。