基金的劣后(信托基金劣后)

每经记者：黄小聪 每经编辑：何剑岭

图片来源：摄图网_500709739

近日，《每日经济新闻》记者从上海联合产权交易所了解到，上银基金10%股权以约1.66亿元的价格挂牌转让，转让方为公司第二大股东中国机械工业集团有限公司，其持股比例一共为10%。这意味着转让后，中国机械工业集团有限公司将不再持有上银基金的股份。

而在评估报告特别事项说明中，记者注意到，上银基金及其子公司涉及多起诉讼，其中上银基金涉及5起诉讼事项，上银基金子公司上银瑞金资本管理有限公司（以下简称上银瑞金）涉及6起诉讼事项。

在这些涉诉产品中还可以发现，产品存在高点成立、份额分级、投资者劣后清零、优先级本金受损等情况。另外，在子公司的涉诉产品中，因垫付款项预计风险损失超5000万元。

二股东欲清仓10%股权

根据上海联合产权交易所的挂牌信息显示，上银基金的第二大股东中国机械工业集团有限公司（以下简称机械工业集团）拟转让其持有的10%股权，转让价格约为1.66亿元。

启信宝信息显示，上银基金注册资本为3亿元，目前共有两位股东，分别为上海银行和机械工业集团，持股比例分别为90%和10%。此次转让如果顺利完成，意味着机械工业集团将清仓自己持有的上银基金股权。

那么，这部分股权会由谁来接盘呢？

转让信息显示，上海银行未放弃优先购买权，这意味着上海银行同样也有可能拿下这10%的股权，从而实现100%控股。不过由于目前还处于挂牌阶段，因此还有待最后成交结果来进一步确定。

转让信息显示，上银基金2020年实现营收约1.4亿元，实现利润约1.2亿元，净利润约1.1亿元。另截至2021年10月31日，上银基金实现营收约2.5亿元，净利润约1.6亿元。

值得一提的是，在转让信息中，年度审计报告显示上银基金2020年的资产合计约为13.6亿元，所有者权益约为10.7亿元。但是评估机构以2020年12月31日作为评估基准日的数据显示，上银基金资产合计约为10.28亿元，净资产约为8.43亿元。

而这8.43亿元的净资产经过评估机构评估之后的价值达到17.13亿元，增值超过100%，据此计算出上银基金10%股权的评估值约为1.66亿元。

涉5起诉讼：高点成立、份额分级、劣后级清零、优先级本金受损

除了股权转让相关信息，记者还注意到，评估报告特别事项说明中，还提及上银基金及其子公司上银瑞金一共涉及11起诉讼事项。

具体先从上银基金来看，截止评估基准日，上银基金共有5起诉讼事项，明细如下：

可以看出，这5起诉讼主要涉及三个产品：财富49号、财富50号和财富15号。根据中基协的相关信息显示，上银基金财富49号资产管理计划成立时间是在2015年7月23日，上银基金财富50号资产管理计划成立时间是在2015年7月27日，上银基金财富15号资产管理计划成立时间是在2014年12月22日。

从时间点也可以看出，除了财富15号成立时间较早一些，另外两只产品都是成立在2015年市场往下调整时的4000点上下的位置。

但即使是成立时间较早的财富15号，也出现了劣后级投资清零的情况。在诉讼原因中，理由均为“受市场波动影响，劣后级投资清零，劣后级要求公司赔偿“。

而在财富49号、财富50号中，更是出现了优先级本金都受损的情况。

记者从裁判文书网进一步获悉，在财富49号中，2015年7月22日，王某作为普通级委托人与资产管理人上银基金、资产托管人上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称浦发银行苏州分行）签订《资管合同》。另外，陈某作为优先级委托人与上银基金、浦发银行苏州分行签订《资管合同》。

资管合同中约定，按照不超过3:1的比例分为A类资产份额（优先级份额）和B类资产份额（普通级份额），两类资产份额独立募集，合并运作。同时还约定，计划终止时，若普通级份额委托人全部资产仍无法满足优先级份额委托人的本金及年化9.0%的基本收益时，差额部分由普通级份额委托人另行向本计划或优先级委托人提供资金予以补足，以保证优先级份额的本金和基本收益。

但结果，由于普通级没有及时补仓，陈某不仅没拿到年化9%的基本收益，而且还造成本金受损。

此外，记者注意到，上银基金的财富50资管产品，与子公司的鸿运35号等产品也存在着千丝万缕的联系。

根据裁判文书网的相关信息显示，财富50产品的原告郑某表示，2015年7月，上银瑞金慧盈13号专项资产管理计划、董某、李某、沈某分别作为资产委托人与资产管理人上银基金签署《上银基金财富50号资产管理计划资产管理合同》，各自认购上银基金财富50号资产管理计划中1.29亿份优先级份额、1900万份普通级份额、1600万份普通级份额、800万份普通级份额。

2016年10月，郑某作为资产委托人与资产管理人上银瑞金签署《鸿运35号专项资管计划资产管理合同》，设立鸿运35号专项资产管理计划，并以此受让上银瑞金慧盈13号专项资产管理计划持有的上银基金财富50号资产管理计划1.29亿份优先级份额。

郑某表示，因上银基金未及时清算导致基金净值大幅减损，要求上银基金支付分配收益，要求董某、李某、沈某支付差额补足金。从上述表格可以看到，涉案金额达到9150万元，可见郑某的本金损失并不小。

记者注意到，上银基金针对上述诉讼事项进行分析并计提了预计负债，计提情况如下：

图片数据来源：股权转让评估报告

从金额来看，预计负债计提金额超过7900万元。同时，评估报告特别事项还提及，本次评估针对上述预计负债，按照账面值确认评估值，但由于诉讼事项尚未终审判决，未来仍存在很大不确定性，本次评估未考虑可能发生的超出计提预计负债金额的或有负债事项对本次评估结论的影响。

6起子公司诉讼：均为垫付款，预计风险损失超过5000万元

除了上银基金本身的5起诉讼，子公司上银瑞金也涉及了6起诉讼，具体如下：

值得一提的是，在这6起诉讼事项中，上银瑞金均为原告，均涉及产品垫付款。

中基协信息显示，鸿运39号成立时间于2017年11月7日，属于非标类产品，已经终止基金的劣后；鸿运40号成立于2017年12月14日，同样也是非标类产品，已经终止基金的劣后；慧富10号则是成立于2015年5月7日，运作状态为正常清算。

而据记者从裁判文书网相关信息了解到，上银瑞金称，其代鸿运39号于2017年11月6日与陈某签署《资产管理计划份额收益权转让及回购合同》（以下简称转让及回购合同），约定陈某向鸿运39号计划转让其持有的“上银基金-和晶科技1号资产管理计划“的全部份额收益权，以获得融资资金，陈某应按期回购上述收益权。合同签订后，上银瑞金依约全额支付了收益权转让款5720.31万元，后陈某未按期支付回购款，合同约定的回购期届满时，仍拖欠3525.94万元及相应违约金。

而在2017年12月10日, 上银瑞金与陈某签署了合同编号为SYRJ-MJLHHY-SYQ-012的《资产管理计划份额收益权转让及回购合同》（以下简称《转让及回购合同2》），约定陈某以转让价款1.13亿元向上银瑞金转让陈某所持有的上银基金财富43号资产管理计划（以下简称43号资管计划）份额的收益权。

而这个受让正是通过鸿运40号来进行，上银瑞金作为鸿运40号专项资产管理计划的管理人，以受托财产受让陈某持有的43号资管计划的份额收益权，并由陈某按约溢价回购，以此为陈某提供融资资金。但在约定的回购价款的支付截止日过后，陈某未按期支付回购价款。

也就是说，陈某多次通过持有的资管计划向上银瑞金进行融资，但是到期后都无法按约定回购，上银瑞金也是一再提供融资，结果将近1.7亿元无法按期收回。

而在慧富10号方面，2015年5月5日，上银瑞金公司（受让方）与胡某（转让方/回购方）签署《收益权转让及回购合同》，其中约定：鉴于胡某有意以其自有资金和融资资金认购上银瑞金发起设立的“慧富10号专项资产管理计划”份额，为筹措上述融资资金之目的，胡某拟向“上银瑞金-上海银行专项资产管理计划”（以下简称上海银行专项资产管理计划）转让其未来将持有的慧富10号专项资产管理计划的份额的收益权，并根据合同约定溢价回购慧富10号专项资产管理计划份额收益权，以此获得融资资金。

上银瑞金作为管理人管理上海银行专项资产管理计划，并以该计划项下委托财产受让胡某未来持有的慧富10号专项资产管理计划份额收益权。双方一致确认胡某未来拟持慧富10号专项资产管理计划份额数量，在合同签署时确定为1000万份。合同项下慧富10号专项资产管理计划份额收益权转让价款为750万元。

2015年5月5日，上银瑞金、胡某另签署《上银瑞金—慧富10号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称《慧富10号专项资产管理合同》）。

《慧富10号专项资产管理合同》载明：本计划主要投资于上海XX管理中心（有限合伙），作为该合伙企业的有限合伙人间接参与百视通新媒体股份有限公司非公开发行的股票，并通过中国境内依法发行的货币市场基金、银行存款等资产的动态配置来提高资金的使用效率。

不过，最终胡某并未及时履行收益权回购差额补足，上银瑞金便将其告上了法庭。类似的情况还有华某、李某、陶某，也都是未及时履行收益权回购差额补足。这四位累计涉及的金额超过800万元。

而上银瑞金也不得不计提预计风险损失，其中鸿运40号的预计风险损失超过5000万元，具体如下：

图片数据来源：股权转让评估报告

针对上述多项诉讼，记者向上银基金进一步采访时，上银基金表示：“采访中提到的诉讼内容是公司过往案件信息，相关案件现已基本结案。公司目前财务状况良好、经营稳健，过往案件对公司日常经营没有产生过任何的不利影响。”

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