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限制忽悠式重组新规还可进一步(中邮证券官方站)完善

wx 2021-11-21 12:10:04 6

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皮海洲 9月22日下午，证监会布告称，为进步并购重组功率，冲击约束忽悠式、跟风式重组，添加买卖确实定性和通明度，标准重组上市，对《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号上市公司严重资产重组(2014年修订)》进行了相应修订。从证监会发布的《

皮海洲

9月22日下午，证监会布告称，为进步并购重组功率，冲击约束“忽悠式”、“跟风式”重组，添加买卖确实定性和通明度，标准重组上市，对《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组(2014年修订)》进行了相应修订。

从证监会发布的《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组(2017年修订)》来看，此次修正，进一步清晰“穿透”发表标准，进步买卖通明度，使上市公司严重资产重组的信息发表愈加通明。比方，为防备“杠杆融资”或许引发的相关危险，本次修订对合伙企业等作为买卖对方时的信披要求做了进一步细化：买卖对方为合伙企业的，应当穿透发表至终究出资人，一起还应发表合伙人、终究出资人与参加本次买卖的其他有关主体的相关联系；买卖完成后合伙企业成为上市公司榜首大股东或持股5%以上股东的，还应当发表终究出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏本担负及合伙业务履行的有关协议组织，本次买卖停牌前6个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变化状况等。这种“穿透式”的信息发表，明显有利于上市公司信息发表通明化，在必定程度上可防备上市公司“忽悠式”重组。

近年来上市公司“忽悠式”重组是一个常见现象。体现之一，便是上市公司用“假重组”来合作公司重要股东减持。上市公司首要发布严重资产重组信息，给商场制作炒作的体裁，而在商场炒高股价的状况下，上市公司重要股东施行减持套现，随后严重资产重组方案流产。上市公司股价从结尾回到起点，但上市公司重要股东却经过这种“忽悠式”重组达到了高位减持的意图。针对这个问题，证监会此次发布的《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组(2017年修订)》明显做到了有的放矢，新规不只要求上市公司在重组预案和重组陈述书中要发表上市公司的控股股东及其共同行动听对本次重组的原则性定见，并且要发表控股股东及其共同行动听、董事、监事、高档管理人员自本次重组复牌之日起至施行结束期间的股份减持方案，还要在重组施行状况陈述书中应发表减持状况是否与已发表的方案共同。

以上行动一旦执行，上市公司揭露进行“忽悠式”重组的或许性也会削减。因而，证监会这次对《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号——上市公司严重资产重组(2014年修订)》的修订，特别是对上市公司重要股东减持方案的全程监督，关于约束“忽悠式”重组具有积极意义。

不过，本次修订并不能彻底根绝“忽悠式”重组的呈现。究竟上市公司的严重资产重组自身就存在不成功的或许性，因而，一旦重组真的不成功而上市公司重要股东又施行了减持，这能不能认为是“忽悠式”重组，其实是欠好结论的。因而，关于胆大的上市公司来说，依然有推动“忽悠式”重组的或许性。

怎么避免上市公司重要股东借“忽悠式”重组来减持套现？在这个问题上，有必要给合上市公司严重资产重组的一些特性来进一步标准重要股东的减持行为。比方，本次修订中所着重的信息发表通明，这是结合上市公司严重资产重组的特性来设置的。不过，在此基础上，有必要向前更推动一步，即设置上市公司严重资产重组的窗口期，规则自本次重组复牌之日起至施行结束期间为上市公司严重资产重组窗口期，而在窗口期内，重要股东不得进行股份减持。如此一来，重要股东就很难凭借“忽悠式”重组来减持股份了。