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证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2019-013号

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本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

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河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2019年4月12日以通讯方法发出告诉,并于2019年4月23日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场方法举行。会议应到董事9名,实到8名，董事熊维政先生因个人原因未到会本次会议。会议的招集和举行契合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规则。与会董事就会议计划进行了审议、表决，构成了如下抉择：

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一、审议经过《2018年度董事会工作陈述》

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

本计划需要提交公司2018年年度股东大会审议赞同。

二、审议经过《2018年度总经理工作陈述》

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

三、审议经过《2018年度独立董事述职陈述》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司2018年度独立董事述职陈述》。

四、审议经过《董事会审计委员会2018年度履职状况陈述》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职状况陈述》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

五、审议经过《2018年度财务决算陈述》

六、审议经过《2018年度利润分配预案》

拟以公司2018年度利润分配计划施行时股权登记日的可参加利润分配的股本（公司总股本扣除公司回购专户中的股份）为基数,每10股派现金股利1.50元（含税）,本年度不进行本钱公积金转增股本。剩下未分配利润转入今后年度分配。

七、审议经过《2018年年度陈述》及《2018年年度陈述摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司2018年年度陈述》及《河南羚锐制药股份有限公司2018年年度陈述摘要》。

八、审议经过《2018年度内部操控点评陈述》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司2018年度内部操控点评陈述》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

九、审议经过《关于公司计提2018年财物减值预备的计划》

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

十、审议经过《关于公司处理2018年度坏帐丢失及部分财物作废的计划》

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

十一、审议经过《2018年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司2018年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

十二、审议经过《关于添加征集资金出资项目施行主体的计划》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司关于添加征集资金出资项目施行主体的公告》。

十三、审议经过《关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的计划》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的公告》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

十四、审议经过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用状况的专项阐明》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用状况的专项阐明》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

十五、审议经过《关于修订的计划》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

十六、审议经过《关于使用搁置自有资金进行短期出资的计划》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司关于使用搁置自有资金进行短期出资的公告》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

十七、审议经过《关于签署的计划》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司关于签署的公告》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

十八、审议经过《关于延聘2019年度会计师业务所及决议其酬劳的计划》

董事会赞同持续延聘大华会计师业务所（特别一般合伙）为公司2019年度财务陈述的审计组织，2019年度财务陈述审计费用拟定为73万元；一起延聘大华会计师业务所（特别一般合伙）为公司2019年度内部操控审计组织，2019年度内部操控审计费提请股东大会授权公司运营层依据其工作量详细洽谈决议。

十九、审议经过《2019年第一季度陈述》及《2019年第一季度陈述正文》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司2019年第一季度陈述》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

二十、审议经过《2019年度总经理及运营团队查核计划》

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

二十一、审议经过《公司2019年度董事、监事、高档处理人员薪酬（补贴）预案》

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

《公司2019年度董事、监事薪酬（补贴）预案》需要提交公司2018年年度股东大会审议赞同。

二十二、审议经过《关于子公司开设征集资金专项账户的计划》

公司拟将全资子公司河南羚锐医药有限公司添加为公司征集资金项目营销网络建造及品牌推行项目施行主体，为标准公司征集资金处理，实在维护出资者权益，依据《上海证券交易所上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》以及《河南羚锐制药股份有限公司征集资金处理制度》的有关规则，河南羚锐医药有限公司拟在中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县支行开立征集资金专项账户。上述征集资金专项账户仅用于存储、处理征集资金，不得用作其他用处。

公司董事会授权公司处理层处理开户及与开户银行、保荐组织签定征集资金监管协议等详细事宜。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

二十三、审议经过《关于提请举行2018年年度股东大会的计划》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日发表的《河南羚锐制药股份有限公司关于举行2018年年度股东大会的告诉》。

表决成果： 8票拥护， 0票对立， 0票放弃

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日