(量化对冲基金)聚力文化深陷“印章门” 都是并购惹的祸

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并购“爆雷”、被证监会立案调查、高层人事变动等事件，聚力文化的2019年可谓故事不断，“精彩纷呈”。

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临近年末，一些上市公司表演的“精彩”故事，吓坏了一众投资者。

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12月23日晚间，浙江聚力文化发展股份有限公司(下称“聚力文化”)公告称，此前负责保管公司印章的相关人员拒绝交出保管的印章和证照资料，并继续脱岗拒绝到公司上班。

经公安备案后，公司于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

对于上述事件，聚力文化相关负责人于12月24日上午对IPO日报表示，“此前一直都在协调，公司将通过补办等方式积极解决此事。”

一位接近聚力文化的人士对记者表示，“(公司)原有材料业务还在正常运营，但印章和证照失控后，对公司文化业务肯定是有影响的，包括正常经营管理和商业往来。”

并购“爆雷”、被证监会立案调查、高层人事变动等事件，聚力文化的2019年可谓故事不断，“精彩纷呈”。

印章“失控”

据悉，12月初，聚力文化总经理因部分人员工作调整因素通知负责保管相关印章、证照资料的员工刘某某、周某将保管的公司印章、证照资料做出移交，但两人拒绝移交并连续脱岗不到公司上班。

经公安备案后，公司于2019年12月13日对存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

公司已多次联系前任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前，上述相关印章、证照资料仍未移交，也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

根据公告，公司目前已向公安机关报案，已向当地政府、证券监督管理部门、公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持，采取各种合法合规方式追讨或补办公司相关印章、证照等。

聚力文化表示，上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

紧接着，深交所马上下发关注函，要求聚力文化就相关印章、证照资料出现失控的主体情况、对公司日常经营管理产生的影响，拟采取的具体措施、对公司2019年年度财务报告编制的影响、是否仍对相关主体具有控制权等问题进行补充披露。

并购“后遗症”

这一切的开端，或许可以从当年的一起并购说起。

2015年，彼时的帝龙新材(聚力文化前身)以发行股份、支付现金及募集配套资金方式，作价34亿元购买余海峰等股东合计持有的苏州美生元信息科技有限公司(下称“美生元”)100%股权。截至评估基准日，美生元账面净资产为1.72亿元，增值率高达18.77倍。因此，这次并购也给上市公司带来了32.09亿元的巨额商誉。

这是一场较为明显的跨界并购。

据悉，帝龙新材主要从事中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，主要产品包括装饰纸、装饰板、氧化铝和PVC装饰材料，属于建筑装饰行业；而美生元则属于游戏行业，主要从事移动游戏的研发及发行。

此前，上市公司的主营业务增速已有了放缓的迹象。IPO日报翻阅财报后发现，2013年-2015年，帝龙新材总收入分别为7.5亿元、8.67亿元、8.95亿元，增速分别为21.5%、15.61%、3.24%。

公司也表示，由于消费增长动力不足，主要产品装饰纸行业在一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩实现。为了增强持续盈利能力，公司拟通过重大资产重组方式注入移动游戏新兴行业资产，实现主营业务多元化发展。

在本次并购中，交易对方余海峰等股东做出了业绩承诺：2015年-2017年，美生元实现的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

并购完成后，公司一度实现了“装饰+游戏”双主业的发展。不久之后，公司将中高端建筑装饰贴面材料相关的业务、资产及持有的股权等划转至全资子公司进行承接与管理，并更名为了“聚力文化”。

然而，这场跨界并购却未能迎来一个圆满的结局。在平安度过业绩承诺期后，并购标的业绩突然开始“变脸”。

2018年，聚力文化收入34.93亿元，同比增长21.18%，但净利润为-28.99亿元，同比大幅下滑了707.67%。究其原因，主要是由于公司对美生元做出了29.65亿元的巨额商誉减值。

“雪上加霜”的是，截至2018年12月31日，公司游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元，已计提坏账准备1.71亿元。因无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据，审计机构对公司2018年的年度报告出具了非标准审计意见。2019年5月，公司又因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

高层“生变”

业内人士认为，并购给公司业绩带来“后遗症”的同时，还给公司内控埋下了雷。而本次公告中提及的“前任董事长”余海峰便是故事的主角之一。

据悉，余海峰为美生元的法定代表人、董事长兼总经理，并于2017年底担任上市公司的董事长。

在上述并购之前，聚力文化的控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄。2017年12月，帝龙控股等股东将合计8000万股转让给了余海峰旗下的揽众天道。转让完成后，姜飞雄及其一致行动人合计17.77%，余海峰持股15.32%，公司无控股股东及实际控制人。

就在同一时间，基于公司战略发展需要及业务发展变化，姜飞雄辞去了董事长及总经理职务，由余海峰担任公司董事长。

虽然公司表面上完成了“新老班子”的交接，但内部的矛盾却在潜伏。

2019年10月，聚力文化监事会审议通过了《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》，建议罢免余海峰董事长职务，并列出了“三宗罪”：截至当日公告，余海峰持有上市公司全部股份已被冻结，涉及多笔债务诉讼且占用公司资金；未履行业绩补偿承诺及增持承诺；作为公司董事长严重的不尽责不尽职。

根据披露，余海峰以及附属企业对公司存在非经营性资金占用情形，且截至2018年末，累计占用公司资金15672.6万元。

此外，2019年6月，公司发布公告称，董事长余海峰计划在自2018年6月22日起十二个月内增持公司股份，增持金额不低于1亿元。但截至2019年6月21日，拟定的增持实施期限已届满，余海峰未增持聚力文化股票，未能实施本次增持计划。

前任董事长“出局”后，本月初，公司新一轮的领导班子上马。2019年12月，公告显示，已选举陈智剑为公司第五届董事会董事长，副总经理及财务总监等公司高层的新任人选也随之确定。