彩虹精化-买了6年的子公司 却突然说失控！啥情况？ – 财经

2015年6月，恒宝股份(002104)以1.53亿元现金收买深圳一卡易科技股份有限公司(下称“一卡易”)51%股份，成为其控股股东。可是，2021年3月31日晚间，恒宝股份发布公告称，一卡易呈现办理异常情况，公司已无法操控一卡易的财政和运营抉择计划，对一卡易失掉操控。

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2022年首日，恒宝“失控”子公司一卡易原总经理于前进在电话中向记者泄漏，2021年5月17日，恒宝股份以“一卡易失掉操控不能财政并表”为由向上海裁定委员会建议《裁定请求书》，提出免除恒宝股份与一卡易等被请求人于2015年5月签署的《股份转让协议》及补充协议的裁定请求。

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深圳一卡易科技股份有限公司(430671)2014年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌。据公司《2021年第2次暂时股东大会抉择公告》，2021年4月20日起，于前进的公司董事职务被免除。

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于前进告知记者，上海裁定委员会近来发出通知说，因案子审理需求，抉择将本案的审理期限延伸至2022年1月26日。记者还得悉，该裁定已于2021年8月31日开庭，现在处于待判决阶段。

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对此，恒宝股份董秘陈妹妹承受证券时报记者采访时说，一卡易失控事宜，公司此前在2020年年报与深交所问询函回复，以及2021年半年报傍边现已发表。关于裁定，她说，待终究的裁定成果出来后，公司将会进行继续发表。

寻求“后悔药”是否合理？

近年来，A股上市公司对控股子公司失掉操控权的古怪现象频频演出。

关于恒宝股份提出来免除《股份转让协议》，恒宝股份控股子公司一卡易原总经理于前进表明，一直以来，按资本商场股份转让的游戏规则，为避免收买意图失败，一般能够在收买协议中附加赢利对赌条款——例如，被收买方无法达到方针，则要求其经过第2次买卖的方法回购股份或给与收买方补偿。

一卡易公司官发表了《一卡易股东恒宝股份与其它股东触及1.66亿严重裁定的阐明》。文章称，裁定请求人恒宝股份以为，自2021年2月起，榜首、第二、第三、第四被请求人多次违背《股份转让协议》约好，阻遏请求人行使控股股东权力，扫除请求人对一卡易的合法监管，甚至不允许请求人作业人员进入一卡易，致使请求人对一卡易失控，成绩不能并表，合赞同图彻底失败。

对此，于前进以为，不附加对赌条款或成绩许诺的股份转让，望文生义其合赞同图便是“一方转让股份，一方付出股份转让款”。那么，从数年后的公司治理去倒推、探求最初的“合赞同图”，显着归于一种倒置因果的行为。股份转让款表现的是股份的商场价值或价格，并不包含(或隐含)小股东应赞同大股东一切抉择计划与抉择的这一意思。换言之，只需股份转让协议不存在诈骗、钳制、显失公正及严重误解，不存在违背法令强制性规则景象以及未有约好免除事由，那就不得随意免除。

“失控”仍是“没有失控”？

2021年3月31日，恒宝股份发布《关于对深圳一卡易科技股份有限公司失掉操控的公告》公告，宣告该失控现实；随后4月20日，一卡易公司官发布《弄清：恒宝股份未对深圳一卡易科技股份有限公司失掉操控》文章。

彼时的恒宝股份公告显现，因一卡易呈现的办理异常情况，为加强一卡易管控，公司向一卡易派出由一卡易董事长、财政总监、法定代表人为首要成员的作业组进驻一卡易，但因一卡易股东于前进等原办理团队阻扰，导致管控作业受阻；公司派遣财政人员被于前进无故解聘；一卡易及其子公司的公章、财政章、合同章、营业执照等印鉴和证照均被一卡易原办理团队实践操控；一卡易原办理团队擅自改变应收金钱的收款方法，强行操控一卡易及其子公司的财政和运营抉择计划。鉴于上述现实，公司已无法操控一卡易的财政和运营抉择计划，无法正常行使股东权力并本质施行操控，公司对一卡易失掉操控。

恒宝股份一起表明，到公司2019年度经审计财政报表，一卡易对上市公司赢利奉献较小，对上市公司影响较小。一卡易主营业务与上市公司现有主营业务的关联性较低，对上市公司主营业务影响较小。

一卡易则称，依据2021年4月19日股转系统发表的《深圳一卡易科技股份有限公司关于对全国中小企业股份转让系统有限责任公司问询函回复》，一卡易不认可恒宝股份对公司失掉操控。其理由包含，一卡易及其子公司的公章、财政章、合同章、营业执照等印鉴和证照均在公司保管且正常运用；恒宝股份掌控一卡易银制单Ukey及审阅Ukey，操控货币资金超1亿元；恒宝股份能够经过董事会、监事会行使股东权力；现在公司财政担任人仍为恒宝股份指定的黄宏华；现在公司董事长、法人代表仍为恒宝股份指定的黄宏华。

此外，一卡易的主办券商太平洋证券在2021年4月19日股转系统发表的2021-027号《太平洋证券股份有限公司关于深圳一卡易科技股份有限公司的问询函的回复》答复函中表明：“经核对，恒宝股份持有挂牌公司51.1020%的股份，为挂牌公司持股50%以上的控股股东，依据《公司法》和挂牌公司现行有用的《公司章程》的规则，股东大会作出会议抉择，一般抉择需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议经过，特别抉择需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议经过，恒宝股份经过实践分配挂牌公司股份表决权能够抉择公司董事会半数以上成员选任，依其可实践分配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的抉择发生严重影响。综上，挂牌公司实践操控人未发生改变，实践操控人仍为钱京。”

于前进向记者表明，恒宝股份现在能够操控一卡易公司股东会、董事会及监事会，能够行使控股股东权力并对公司发生严重影响，一卡易公司法人代表、董事长、总经理、董事会秘书、监事会主席及财政总监均为恒宝股份录用，近1个亿的资金被恒宝股份掌控。

此外，一位不肯泄漏名字的知情人士告知记者，2021年初时，一卡易与恒宝股份方面曾协商过股份份额调整、或是将股份全部购回的问题，但听说没有终究办妥。

该人士表明，国内大都的上市公司收买事例中，控股股东一般不会把子公司的日常运营办理权尽数交给原团队，但恒宝股份在协议中赞同“日常运营仍由原办理团队担任”。所以大致来看，两边在头几年的联系还算得上是很和谐的。

法令人士：监管组织高度重视“失控”现象

此前，北京市中伦律师事务所傅长煜、伊向明等几位律师撰文称，在上市公司发表年报的时刻节点，总有各式各样的故事发生。

文章以为，上市公司所持存在操控联系的子公司股权，在财政报告中一般列入“长时间股权出资”科目，归于上市公司的重要财物。此类子公司“失控”，上市公司出资收益或许失败，财物受损，财政报表需求调整，甚至年报无法准时发表，甚至运营可继续性都或许发生严重问题，监管组织高度重视。

“监管组织首要重视确定‘失控’的理由是否充沛，信息发表是否实在，失控前后采取了哪些应对办法，‘失控’过程中董监高、中介组织是否勤勉尽责等等。”傅长煜称。

文章指出，“操控”与“失控”都不是清晰的法令概念，《公司法》与《证券法》均未给予清晰的界说。可是，《公司法》下，依据“控股股东”和“实践操控人”的界说，能够划定“操控”的根本线条。依据《公司法》第216条，“控股股东”是指：(1)持股50%以上；或许(2)持股份额尽管缺乏50%，可是其所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择发生严重影响。而“实践操控人”是指：经过出资联系、协议或许其他组织，能够实践分配公司行为的非股东。

文章最终以为，《上市公司收买办理办法》和证券期货法令适用定见第1号(证监法令字[2007]15号)的相关规则，尽管首要针对的是上市公司“操控权”的确定，可是，依据监管系统的一致性，其能够作为判别子公司“失控”与否的重要参阅。