上海希奥信息科技股份有限公司(上海泛微网络科技股份有限公司)

证券代码：002161 证券简称：远望谷 布告编号：2018-140

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深圳市远望谷信息技能股份有限公司关于《深圳市远望谷信息技能股份有限公司发行股份及

三友化工股吧,三友化工股吧

付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）（修订稿）》修订阐明的布告

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本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

深圳市远望谷信息技能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10月30 日收到中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目检查一次反应定见通知书》（受理序号：181596，以下简称 “反应定见”）。依据反应定见的要求，公司会同买卖对方上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）、龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）及中介组织就反应定见所列问题进行了仔细研讨和执行，对重组陈述书等文件进行了修订、弥补和完善。重组陈述书本次修订、弥补和完善的首要内容如下：

1、弥补发表买卖完成后公司有无收买希奥信息剩下股权的意向或组织，如有，是否存在本质性妨碍；上市公司与标的财物其他股东是否已就公司办理、出产运营等达成协议或其他组织，如是，对上市公司独立性和法人办理结构的影响。详细详见重组陈述书“第二节 本次买卖的详细方案”之“一、本次买卖方案”之“（九）少量股权收买组织”中弥补发表的内容。

2、弥补发表公司前次征集资金运用状况、相关募投项目开展状况、是否与发表共同；发表征集配套资金必要性；弥补发表公司是否存在用自有资金购买理财产品的景象；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的买卖性金融财物和可供出售金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象；本次发行股份购买财物的买卖对方有无参加配套征集资金的组织，如有，对买卖完成后上市公司操控权安稳的影响。详细详见重组陈述书“第二节 本次买卖的详细方案”之“一、本次买卖方案”之“（二）发行股份征集配套资金”中弥补发表的内容。

3、弥补发表希奥信息、龙铁纵横成绩许诺可完成性；2018年希奥信息和龙铁纵横成绩许诺金额低于评价猜测净赢利的原因及合理性；股份质押质权人的挑选规范、是否已构成详细可行的担保方案、有无详细强制性催促保证办法、质押股份所得资金（如有）的寄存和运用组织、运用资金是否需取得公司赞同、上述组织能否保证成绩补偿责任得到实在实行、是否有利于维护中小股东权益。详细详见重组陈述书“第二节 本次买卖的详细方案”之“一、本次买卖方案”之“（六）成绩许诺与补偿组织”和“（七）成绩补偿危险的保证办法”中弥补发表的内容。

4、弥补发表希奥信息和龙铁纵横重新三板摘牌需要实行的决策程序、是否存在法令妨碍，以及摘牌事项的详细组织；希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息发表的合规性；希奥信息和龙铁纵横就本次买卖发表的财政报表与其在新三板挂牌时发表的财政报表是否存在差异，如存在，差异的原因及合理性，公司内部操控是否健全有用；希奥信息和龙铁纵横停止挂牌前三个月的最高、最低和均匀市值状况、与本次买卖作价是否存在较大差异。详细详见重组陈述书“严峻事项提示”之“九、过渡期组织”、“第二节 本次买卖的详细方案”之“七、过渡期组织”、“第十五节 其他重要事项”之“四、标的公司在股转体系挂牌以来信息发表的合规性”和“九、希奥信息和龙铁纵横停止挂牌前三个月的最高、最低和均匀市值状况以及与本次买卖作价的差异状况”中弥补发表的内容。

5、弥补发表本次买卖完成后公司主营事务构成、未来运营开展战略和事务办理形式；本次买卖在事务、财物、财政、人员、组织等方面的整合方案、整合危险以及相应办理操控办法；公司与希奥信息、龙铁纵横在商场、事务、客户等方面存在协同效应的详细表现；公司主营事务多元化运营危险，以及应对办法；公司对希奥信息、龙铁纵横进行整合及管控相关办法的可完成性；本次买卖完成后坚持中心办理团队和中心人员安稳性的详细办法及竞业禁止的详细约好；上市以来每次收买标的财物的运营收入、净赢利目标及成绩许诺（如有）完成状况，以及前述标的与上市公司的整协作用。详细详见重组陈述书“第三节 上市公司基本状况”之“四、上市公司上市以来每次收买标的财物的运营收入、净赢利目标及成绩许诺（如有）完成状况，以及前述标的与上市公司的整协作用”、“严峻危险提示”之“一、与本次买卖相关的危险”、“第九节 办理层评论与剖析”之“五、本次买卖对上市公司继续运营才能、未来开展前景、当期每股收益等财政目标和非财政目标影响的剖析”弥补发表的内容。

6、弥补发表本次买卖完成后，希奥信息、龙铁纵横与原实践操控人之间的反担保是否依然保持，如是，进一步阐明上述反担保的到期日及详细免除组织；希奥信息、龙铁纵横原实践操控人是否具有实行担保责任的才能，有无相应的催促保证办法；前述债款及担保事项对买卖完成后公司正常运营的影响，本次买卖是否契合《上市公司严峻财物重组办理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项。详细详见重组陈述书“第二节 本次买卖的详细方案”之“八、本次买卖对上市公司的影响”之“（六）本次买卖对上市公司相关买卖的影响”中弥补发表的内容。

7、弥补发表标的财物评价增值率的合理性；各标的财物可辨认净财物公允价值、本次买卖未承认客户联系和合同联系等无形财物的原因及合理性、本次买卖构成商誉的核算进程、金额和承认依据、对公司未来运营成绩的影响，以及公司和标的财物应对商誉减值的详细办法及有用性。详细详见重组陈述书“第六节 标的财物评价状况”之“四、董事会对买卖标的评价的合理性以及定价的公允性剖析”之“（三）结合可比买卖剖析本次定价合理性”、“第九节 办理层评论与剖析”之“六、本次买卖发生的商誉对上市公司的影响”中弥补发表的内容。

8、弥补发表华瑞众承相关合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次买卖作价是否存在较大差异；上述合伙人入伙价格的公允性、是否触及股份付出、对龙铁纵横运营成绩的影响；现合伙人按本次买卖作价退出的总收益率和年化收益率。详细详见重组陈述书“第四节买卖对方基本状况”之“二、发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方详细状况”之“（二）龙铁纵横”之“3、北京华瑞众承股权出资办理中心（有限合伙）”中弥补发表的内容。

9、弥补发表希奥信息2015年9月、2015年11月两次非公开发行股份之间、及与本次买卖作价差异的原因及合理性；认购希奥信息2015年9月、2015年11月非公开发行股份的股东按各自股份被收买对价核算的总收益率和年化收益率。详细详见重组陈述书“第五节 标的财物基本状况”之“一、希奥信息基本状况”之“（二）希奥信息历史沿革”弥补发表的内容。

10、弥补发表龙铁纵横2015年8月、2015年9月、2017年10月、2017年12月龙铁纵横股权转让和增资之间、及与本次买卖作价差异的原因及合理性；相关股东按各自股份被收买对价核算的总收益率和年化收益率；龙铁纵横上述股东增资和股权转让是否触及股份付出，对龙铁纵横运营成绩的影响。详细详见重组陈述书“第四节买卖对方基本状况”之“二、发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方详细状况”之“（二）龙铁纵横历史沿革”中弥补发表的内容。

11、弥补发表希奥信息对技能代替危险的应对办法；三大电信运营商短信和流量资费改变对希奥信息继续盈余才能的影响，评价师怎么考虑上述影响。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“二、希奥所在职业特色和运营状况的评论与剖析”之“（七）希奥信息对技能代替危险的应对办法”、“第六节 标的财物评价状况”之“一、希奥信息评价状况”和“五、收益法评价状况”中弥补发表的内容。

12、弥补发表陈述期内希奥信息经过运营商和第三方协作商收购短信和流量的金额、占比；首要的第三方协作商称号、与第三方协作商合同续签状况、合同期限，是否归于可随时免除合同、有无违约罚则，希奥信息对首要第三方协作商是否存在依靠；第三方协作商的详细事务形式、向其收购短彩信的详细价格、向第三方协作商收购短信通道服务和流量的商业合理性。详细详见公司重组陈述书“第五节 标的财物基本状况”之“一、希奥信息基本状况”之“（七）希奥信息最近三年主营事务开展状况”之“（2）收购形式”中弥补发表的内容。

13、弥补发表陈述期内希奥信息经过直接出售和经过途径商出售的收入金额和占比状况；首要途径商称号、与途径商合同续签状况、合同期限，是否归于随时可免除合同、有无停止违约条款，希奥信息对首要途径商是否存在依靠，如是，请阐明应对办法；陈述期途径出售收入占比改变的原因、直销和途径出售获客的本钱巨细、途径出售和直接出售本钱和毛利率状况、评价师怎么考虑途径出售对未来毛利率和盈余才能的影响。详细详见重组陈述书“第五节 标的财物基本状况”之“一、希奥信息基本状况”之“（七）希奥信息最近三年主营事务开展状况”之“（3）出售形式”中弥补发表的内容。

14、弥补发表希奥信息与客户合同续签开展、是否存在不确定性，陈述期希奥信息预付费和后付费形式下收入金额、占等到改变状况；希奥信息陈述期前五大客户的详细类型（直销或途径商）、出售内容、出售价格和数量、出售实在性、出售回款和资金流入匹配性；流量事务对安徽一拓通讯科技集团股份有限公司存在依靠是否契合职业常规，以及希奥信息对客户依靠的应对办法；前五大客户中途径客户的终究出售状况、希奥信息途径收入承认依据、与途径商的分红份额及其合理性、短信事务前五大客户变化较大的合理性。详细详见重组陈述书第五节 标的财物基本状况”之“一、希奥信息基本状况”之“（七）希奥信息最近三年主营事务开展状况”和“（十三）希奥信息陈述期内管帐方针及相关管帐处理”中弥补发表的内容。

15、弥补发表陈述期内对前五大客户出售的详细状况，包含但不限于出售形式、买卖内容、订单获取方法等；铁路体系客户的分级收购权限、未将铁路体系客户兼并列示的原因、陈述期内龙铁纵横经过招投标方法取得的收入金额及占比状况，是否存在应实行招投标程序而未实行的景象，是否存在违背招投标有关法令法规规则的景象、是否存在未实行招投标程序或未签订合同而先行发货的景象；龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性、2018年上半年客户集中度较高的合理性、出产运营是否存在对少量客户的严峻依靠。详细详见重组陈述书““第五节 标的财物基本状况”之“二、龙铁纵横基本状况”之“（七）龙铁纵横主营事务开展状况”之“6、陈述期内公司首要客户与供货商”中弥补发表的内容。

16、弥补发表希奥信息陈述期内前五名供货商归于运营商仍是第三方协作商、向前五大供货商收购的详细内容、收购数量和价格及与运营本钱的匹配性；希奥信息供货商的安稳性；陈述期内希奥信息供货商收购集中度逐年进步的原因及合理性、供货商变化较大的原因及合理性。详细详见重组陈述书“第五节标的财物基本状况”之“一、希奥信息基本状况”之“（七）希奥信息最近三年主营事务开展状况”之“7、陈述期内公司首要客户与供货商”中弥补发表的内容。

17、弥补发表龙铁纵横首要外协厂商的扼要布景状况及陈述期内的安稳性；外协厂商从事的首要出产环节、外协本钱及本钱结转方法；陈述期内龙铁纵横事务对外协加工是否存在严峻依靠。详细详见重组陈述书“第五节 标的财物基本状况”之“二、龙铁纵横基本状况”之“（七）龙铁纵横主营事务开展状况”之“4、主营事务的运营形式”之“（1）收购形式”中弥补发表的内容。

18、弥补发表2018年希奥信息和龙铁纵横上述猜测出售和收购单价、销量的可完成性；2018年希奥信息和龙铁纵横猜测收入、本钱、毛利率和净赢利的可完成性。详细详见重组陈述书“第六节 标的财物评价状况”之“一、希奥信息评价状况”之“（五）收益法评价状况”、“第六节 标的财物评价状况”之“二、龙铁纵横评价状况”之“（五）收益法评价状况”中弥补发表的内容。

19、弥补发表希奥信息和龙铁纵横收入和本钱猜测依据、进程和猜测的慎重性；希奥信息猜测短信和流量出售、收购单价按固定份额逐年下降的合理性与可完成性、猜测期毛利率的可完成性；龙铁纵横猜测自研产品和通用设备出售毛利率逐渐上升、服务类收入毛利率逐年下降且2019年猜测毛利率大幅下降的合理性及可完成性。详细详见重组陈述书“第六节 标的财物评价状况”之“一、希奥信息评价状况”之“（五）收益法评价状况”、“第六节 标的财物评价状况”之“二、龙铁纵横评价状况”之“（五）收益法评价状况”中弥补发表的内容。

20、弥补发表希奥信息和龙铁纵横2018年出售费用和办理费用可完成性；猜测出售费用和办理费用的明细、猜测进程、依据，并阐明合理性；对未来年度期间费用猜测是否满意慎重；未对龙铁纵横研制费用进行猜测的原因及合理性、未来研制方案能否支撑龙铁纵横评价猜测收入。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“三、标的公司的财政状况及盈余才能剖析”之“（三）运营活动现金流量状况以及相关科目之间的勾稽联系”中弥补发表的内容。 22、弥补发表了陈述期内天鸟高新收入和净赢利增加的原因及合理性、本钱合理性、各项产品毛利率的合理性、与同职业是否存在较大差异。详细详见重组陈述书“第六节 标的财物评价状况”之“一、希奥信息评价状况”之“（五）收益法评价状况”、“第六节 标的财物评价状况”之“二、龙铁纵横评价状况”之“（五）收益法评价状况”中弥补发表的内容。

21、弥补发表确定标的财物现有财物规划可满意猜测开展需要的依据和合理性；龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量猜测依据及合理性；2018年猜测营运资金追加额的可完成性。详细详见重组陈述书“第六节 标的财物评价状况”之“一、希奥信息评价状况”之“（五）收益法评价状况”之“4、收益法评价及剖析进程”、“二、龙铁纵横评价状况”之“（五）收益法评价状况”之“4、收益法评价及剖析进程”中弥补发表的内容。

22、弥补发表本次买卖收益法评价折现率选取的合理性。详细详见重组陈述书“第六节 标的财物评价状况”之“一、希奥信息评价状况”之“（五）收益法评价状况”以及“第六节 标的财物评价状况”之“二、龙铁纵横评价状况”之“（五）收益法评价状况”中弥补发表的内容。

23、弥补发表希奥信息和龙铁纵横应收账款水平的合理性及坏账预备计提的充沛性；希奥信息和龙铁纵横收入承认方针和信誉方针；龙铁纵横2017年和2018年上半年应收账款规划增加、2018年上半年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（一）希奥信息”之“1、财政状况剖析”之“（1）财物结构剖析”之“2）应收收据及应收账款”、“2、标的公司盈余才能剖析”，“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财政状况剖析”之“（1）财物结构剖析”之“2）应收收据及应收账款”、“2、龙铁纵横盈余才能剖析”中弥补发表的内容。

24、弥补发表陈述期各期末龙铁纵横存货余额合理性、2018年上半年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在运营危险；到现在龙铁纵横存货中有订单支撑的存货数量和金额、陈述期备货量的合理性。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财政状况剖析”之“（1）财物结构剖析”之“5）存货”、“（4）财物周转才能剖析”中弥补发表的内容。

25、弥补发表龙铁纵横敷衍账款金额合理性、与事务规划的匹配性，陈述期内是否存在无力准时付款的景象；未来的付款组织。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财政状况剖析”之“（1）财物结构剖析”之“2）敷衍收据及敷衍账款”中弥补发表的内容。

26、弥补发表陈述期内希奥信息移动信息出售单价和收购单价的合理性；陈述期内希奥信息流量事务收购单价、出售单价、出售数量状况、购销单价合理性；上述目标与希奥信息陈述期收入、本钱和毛利率的匹配性。详细详见重组陈述书“第五节 标的财物基本状况”之“一、希奥信息基本状况”之“（七）希奥信息最近三年主营事务开展状况”之“8、出售单价和收购单价的合理性及与收入、本钱和毛利率的匹配性”中弥补发表的内容。

27、弥补发表陈述期内龙铁纵横各事务收入与产品价格、销量的匹配性、龙铁纵横供给的免费售后服务是否与产品出售独自区别并分期承认收入、相关管帐处理是否契合《企业管帐准则》的规则；龙铁纵横陈述期内收入增加的原因及合理性；希奥信息收入增加的合理性与可继续性。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公司盈余才能剖析”之“（1）运营收入剖析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈余才能剖析”之“（1）运营收入剖析”中弥补发表的内容。

28、弥补发表希奥信息和龙铁纵横各首要产品陈述期内毛利率水平合理性、动摇合理性、希奥信息毛利率高于同职业的原因及可继续性、龙铁纵横毛利率低于职业均匀的原因以及对龙铁纵横继续盈余才能的影响。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（一）希奥信息”之“22、标的公司盈余才能剖析”之“（2）赢利来历剖析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈余才能剖析”之“（2）赢利来历剖析”中弥补发表的内容。

29、弥补发表陈述期内希奥信息办理费用和出售费用占收入份额逐年下降的合理性、希奥信息和龙铁纵横研制费用开销与未来运营需要和研制方案的匹配性、各项期间费用规划合理性。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公司盈余才能剖析”之“（3）期间费用剖析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈余才能剖析”之“（3）期间费用剖析”中弥补发表的内容。

30、弥补发表希奥信息和龙铁纵横运营活动现金流与事务形式的匹配性、现金流实在性、希奥信息2018年上半年运营活动现金流量净额大幅增加的原因及合理性、龙铁纵横2018年上半年运营活动现金流量净额为负的原因及合理性；希奥信息和龙铁纵横陈述期各期末应收账款、应收收据、存货、预付账款、预收账款、敷衍账款、运营活动、出资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽联系及其合理性。详细详见重组陈述书“第九节 办理层评论与剖析”之“四、拟购买财物的财政状况与盈余才能剖析”之“（一）希奥信息”之“3、运营活动现金流量剖析”、“（二）龙铁纵横”之“3、运营活动现金流量剖析”中弥补发表的内容。

31、弥补发表公司2017年和2018年上半年归母净赢利呈现亏本的原因。详细详见重组陈述书“第三节 上市公司基本状况”之“五、上市公司最近三年一期首要财政目标”之“（五）关于同一操控下企业兼并追溯调整财政数据”中弥补发表的内容。

32、依据前次重组陈述书布告后的实践状况更新部分内容等。

特此布告。

深圳市远望谷信息技能股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十六日