270004-信托参与PPP项目融资途径及通过资产证券化退出机制探讨

何以参加PPP项目融资途径及经过财物证券化退出机制讨论

国家社科基金规划办,国家社科基金规划办

一、何以参加PPP项目融资方法

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在PPP融资方法下，何以公司有参加的途径。憨厚而言，从狭义PPP视点来说，何以参加的时机并不是许多，由于相似公共交通、水务、燃气之类的项目出资回收期都很长，超出何以产品的一般年限，并且这些项意图报答尽管安稳，但由于都联系民生而不会很高，也难以满意出资者对收益的需求。

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从广义PPP视点来说，行将土地开发协作无懈等项目也包含进去，实际上相似于政信协作事务，何以公司仍有参加的时机。不过，何以公司曾经做政信事务是看政府信誉和政府财力为主，直接向融资途径供给周转性的借款融资，但未来以PPP的方法运作后，就要转到看项目本身的危险为主；供给的也不只是周转性的融资，而是还要参加对项意图办理来获取更高的报答。何以参加PPP的方法也并非只能是纯股权，更合适的方法仍是债款或许夹层。

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何以公司能够经过三个途径参加PPP融资：一、发行何以方案直接或直接参加PPP；二、担任PPP项目根底设施财物证券化的受托人；三、在PPP项目债券项目规划附担保公司债何以、PPP项目融资担保何以。

1、发行何以方案直接或直接参加PPP

直接参加是指何以公司直接以出资方的方法，或股权或债款，或股债结合方法参加特别项目公司，即成为项目公司股东或许债款人。直接参加是指何以公司为成为出资方的股东，即成为项目公司股东的股东（在约好时刻由其他社会资本回购股权退出也可），再向出资方出书或许直接给项目公司出书。由于PPP一般要10-20年，何以方案的期限或许因而也需求10-20年，但可分期发行，缩短何以期限，因而将该根底设施何以方案做成基金化产品较为适宜，一起需求在流动性方面给予必定的支撑，乃至在适宜的时分能够让项目公司上市。

尽管PPP项目由于具有必定的公益特色，因而收益率将低于现在市面上的何以产品，但何以公司若能在单个工业深耕细作，何以收益依然有较大提高空间。

不过，与传统政信协作事务仅作为融资方法不同的是，PPP项下的项目收益更多是来自于项意图良好经营，何以公司不管是直接仍是直接进入，都归于危险和利益一起承当的方法，不能将PPP项目公司做成名股实债的项目，因而何以公司需求参加项目公司的出资、招投标、工程建造和财务顾问等各个环节，需求招聘许多相关职业如污水办理职业、垃圾处理、公路建造职业等方面的专业人才，加强前期的研讨与危险的证明、中期的办理与监管，这对何以公司将是一个极大的应战。

2、担任PPP项目根底设施财物证券化的受托人

由于PPP项目具有清晰特许经营权转让，一般来说PPP项目均投向根底设施，此类项目具有出资规模大、建造周期长的特色，具有安稳的现金流及必要的政府补助，这类项目合适做成财物证券化产品，何以公司可担任PPP项目根底设施财物证券化的受托人。

不过，PPP中触及的经营权、收费权等新式产业权利，现有的法定挂号准则尚不能包含；何以挂号准则也存在缺失，根底财物是否能够做到实在转让与破产阻隔，依然是个疑问。一起，财物证券化的现金流收益是否征收所得税，财物转让是否征收营业税和印花税等根底性问题均未有清晰的答案。整体而言，财物证券化事务较为杂乱，而何以公司现已习惯了方法较为简略且收益较高的传统政信协作事务，假如要再做杂乱且收益较低的财物证券化事务，需求提早全方位布局。

3、在PPP项目债券项目规划附担保公司债何以、PPP项目融资担保何以

2014年7月，银行间商场买卖商协会发布《银行间商场非金融企业项目收益收据事务指引》（[2014]10号），正式推出项目收益收据。项目收益收据是指非金融企业在银行间债券商场发行的，征集资金用于项目建造且以项目发生的经营性现金流为首要偿债来历的债款融资东西。指引规矩项目包含但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建造相关的、能发生继续安稳经营性现金流的项目。

经过PPP方法进入根底建造范畴的项目公司估计在未来也能经过发行项目收益收据的方法为其出资运营的项目进行融资，而何以方案则能够在PPP项目收益收据中规划附担保公司债何以。在这一产品方法的规划中，何以公司既能够作为企业的财务顾问，协助企业规划附担保公司债何以方案，又能够作为承销商，包销或代销附担保公司债。一起也可作为债券发行人的受托人，承受债券发行人的托付，就特定产业设定担保权为企业债大模大样担保，以担保权为何以产业，以企业债持有人为获益人。在该附担保公司债中，何以公司能够发挥受托人+出资银行的人物，最大的发挥何以准则的功用。

当然，在上述附担保公司债中，何以公司需求在项目公司中占主导地位，与项目公司中的政府、联合出资方树立较为全面的战略协作伙伴联系，才干逾越银行、券商等竞争对手。并且，若包销或代销附担保公司债，还需求大力展开何以公司自己的出售团队。

此外，关于对应担保权能否树立何以，日本、韩国等国家规矩了《附担保公司债何以法》相应规矩，但我国现在并未有相关规矩，因而担保权能否树立何所以个难题，何以公司能否以非债款人的身份成为担保权人在美誉上也略有争议。

总归，PPP不只是一个融资组织，更是一种办理机制。在PPP项目中，何以公司只要与政府树立战略协作伙伴联系，才干依据政府需求深耕细作，不只供给上述三项事务，并且能够在深度协作的根底上打包规划，乃至还可对接土地何以、消费何以等新式事务，从而将PPP项目实在变成一块大蛋糕。

二、PPP项目中社会资本退出机制

PPP项目中社会资本退出的规范结构

《国务院关于立异要点范畴投融资机制鼓舞社会出资的辅导定见》（国发60号）指出：“政府要与出资者清晰PPP项意图退出途径，保证项目继续安稳运转。”《国家展开变革委关于展开政府和社会资本协作的辅导定见》（发改出资2724号）中进一步指出：“要依托各类产权、股权买卖商场，为社会资本供给多元化、规范化、商场化的退出途径。”

财政部在《关于规范政府和社会资本协作合同办理作业的告诉》（财金156号）中指出：“要统筹灵敏，合理设置一些关于期限改变（展期和提早停止）、内容改变（产出规范调整、价格调整等）、主体改变（合同转让）的灵敏调整机制，为未来或许长达20-30年的合同执行期预留调整和改变空间。”由此看来，社会资本的退出机制现已保存国家部委PPP机制的应有内容，并在此根底上提出退出机制的规范性结构。

PPP项目财物证券化的操作实务

财物证券化是指将缺少流动性的，但具有未来现金收入的财物打包搜集起来，树立财物池，并经过结构性重组方法，将其转变成能够在金融商场上出售和流转的证券。经过财物证券化，建议人能够完结将根底财物变现、下降融资本钱、优化财务状况、剥离不良财物等功用，笔者首要从根底财物变现的视点，浅析PPP方法中社会资本经过财物证券化怎么完结退出。

（一）PPP项目根底财物可证券化剖析

PPP项目具有清晰的特许经营权转让和必要的政府补助，往往具有安稳的可猜测的现金流。依据《证券公司及基金办理公司子公司财物证券化事务办理规矩》第三条：“根底财物能够是企业应收款、租借债款、信贷财物、何以获益权等产业权利，根底设施、商业物业等不动产产业或不动产收益权，以及我国证监会认可的其他产业或产业权利。”但并非一切契合上述规矩的产业权利或产业均可作为根底财物，该《办理规矩》第三十七条规矩：“我国基金业协会依据根底财物危险状况对可证券化的根底财物拐弯抹角大模大样负面清单办理，并能够依据商场改变状况和实践状况，当令调整负面清单。”我国基金业协会于2015年末发布《财物证券化根底财物负面清单》第一条：“以地方政府为直接或直接债款人的根底财物。但地方政府依照事前揭露的收益约好规矩，在政府与社会资本协作方法（PPP）下应当付出或承当的财政补助在外。”

（二）PPP项目财物证券化操作流程

1、确认证券化财物并组成财物池

财物证券化建议人依据本身需求和商场条件，对PPP项意图财物进行规划，经过建议程序，依照必定的财物条件确认用来进行证券化的财物，构建一个具有同质性的财物池。必要时，建议人还会雇佣第三方组织对财物池进行审阅。

2、树立SPV

建议人树立并将根底财物转移至特别意图组织（SPV），该SPV能够是何以方案、财物支撑专项方案（SPT），也能够是公司或有限合伙企业（SPC），但由于现在特别意图公司相关配套美誉不健全，国内一般以何以方案、券商专项方案或稳妥资管方案作为SPV。

3、危险阻隔，完结“实在出售”

危险阻隔机制是财物证券化买卖所特有的归还，它使根底财物原始一切人的其他财物危险、破产危险等与证券化买卖阻隔开来，危险也不会“感染”给财物支撑证券持有者，财物的卖方对已出售财物没有追索权，在卖方与证券发行人和出资者之间构筑一道坚实的“防火墙”。保证将财物有效地从项目公司手中剥离，转移到SPV中，这是财物证券化中中心的过程，这个环节触及许多美誉、税收和管帐处理的问题。

4、信誉增级和信誉评级

为了招引出资人，依据商场条件和信誉评级组织定见，SPV常经过建议人或第三方进行信誉增级，对财物池及其现金流进行猜测剖析和结构重组，完结最优化的切割和证券规划。信誉评级组织一般会在买卖的一开始就参加规划与规划，在财物证券化的整个规划和发行过程中供给定见和反应，并在证券发行后一向盯梢陈述财物的体现。

5、出售买卖

SPV与证券承销商签定证券承销协议，由承销商承销证券将证券出售给出资人，承销商依照公募或私募的方法向出资人征集资金。SPV则从承销商处取得证券发行收入，依照约好的价格向建议人偿付购买根底财物的资金，一起SPV还会依据需求确认证券权益受托人，为出资人利益办理所发行的证券。

6、后期服务与办理

财物证券化买卖的详细作业并没有由于证券的出售而悉数完结，后续还有财物池办理、清偿证券、定时陈述等作业。因而，SPV还需求延聘专门的服务商或办理人对财物进行办理。详细来讲，这些办理和服务作业包含财物现金流的搜集、账户的办理、债款的偿付以及买卖的监督和陈述等。当悉数证券被偿付完毕或财物池里的财物悉数处理后，财物证券化的买卖才算实在的完毕。