华创证券有限责任公司(国融证券股份有限公司)

保荐组织（主承销商）：

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（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

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华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主承销商”）作为气度科技股份有限公司（以下简称“气度科技”、“发行人”或“公司”）初次揭露发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板初次揭露发行股票注册处理办法（试行）》、《上市公司证券发行处理办法》、《科创板初次揭露发行股票承销事务规范》（以下简称“《事务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销事务指引》（以下简称“《事务指引》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销施行办法》（以下简称“《施行办法》”）等有关法令、法规和其他相关文件的规矩，针对气度科技股份有限公司初次揭露发行股票战略配售资历进行核对，出具本核对陈述。

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一、本次发行并在科创板上市的赞同与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的赞同

2020年4月30日，公司举行第三届董事会第五次会议，会议审议经过了《关于公司初次揭露发行股票并在科创板上市的方案》等与本次发行并在科创板上市相关方案，决议举行股东大会并将该等方案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的赞同与授权

2020年5月22日，发行人举行2020年第2次暂时股东大会，会议审议经过了《关于公司初次揭露发行股票并在科创板上市的方案》等与本次发行并在科创板上市相关方案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审阅

2020年11月9日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第100次审议会议成果布告》，根据该布告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年11月9日举行2020年第100次会议现已审议赞同气度科技本次发行上市（首发）。

2021年5月18日，中国证监会发布《关于赞同气度科技股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应〔2021〕1714号），赞同发行人初次揭露发行股票的注册请求。

（四）发行人关于参加本次战略配售相关事项的批阅

2020年12月16日，气度科技股份有限公司第三届董事会第十次会议审议经过了《关于高档处理人员和中心职工战略配售方案的方案》，赞同部分高档处理人员和中心职工参加公司初次发行并在科创板上市战略配售，可配售股票数量不超越本次发行的10%。

二、关于本次发行战略配售目标的承认和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售目标的承认

本次发行战略配售的目标须为契合《事务指引》第八条规矩的景象之一：

1、与发行人运营事务具有战略协作联系或长时间协作愿景的大型企业或其部属企业；

2、具有长时间出资志愿的大型保险公司或其部属企业、国家级大型出资基金或其部属企业；

3、以揭露征集方法建立，首要出资战略包含出资战略配售股票，且以封闭方法运作的证券出资基金；

4、参加跟投的保荐组织相关子公司；

5、发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案；

6、契合法令法规、事务规矩规矩的其他战略出资者。

发行人、主承销商根据初次揭露发行股票数量、股份限售组织以及实践需要，并根据相关法令法规的规矩承认参加战略配售的目标为兴贵出资有限公司（以下简称“兴贵出资”）、华创证券气度科技职工参加科创板战略配售调集财物处理方案（以下简称“气度职薪酬管方案”），详细如下：

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起核算

前述战略配售目标的合规性详见本核对陈述第三部分的内容。

本次发行向2名战略出资者进行配售契合《事务指引》第六条关于战略出资者人数的规矩。

（二）战略配售的股票数量

气度科技本次拟揭露发行股票2,657万股。其间，初始战略配售发行数量为398.55万股，占本次发行股票数量的15.00%，未超越20%的上限，契合《施行办法》第十六条第二款的规矩。

保荐组织全资子公司兴贵出资初始跟投份额为本次揭露发行数量的5%，即132.85万股，详细份额和金额将在T-2日承认发行价格后承认，契合《事务指引》第十八条的规矩。

发行人部分高档处理人员与中心职工为参加本次发行战略配售建立的专项财物处理方案气度职薪酬管方案拟认购规划不超越本次揭露发行规划的10%，即不超越265.70万股，一起认购规划不超越7,173.90万元（含新股配售生意佣钱），契合发行人第三届董事会第十次会议《关于高档处理人员和中心职工战略配售方案的方案》中“可获配股票数量不超越公司初次揭露发行股票数量的10%”的规矩，契合《施行办法》第十九条的规矩。

兴贵出资许诺将在T-3日前（含当日）及时足额交纳新股认购资金，气度职薪酬管方案许诺将在T-3日前（含当日）及时足额交纳新股认购资金及新股配售生意佣钱。

三、关于参加本次发行战略配售目标的合规性

（一）战略出资者的选取规范

本次战略配售出资者依照《事务规范》、《事务指引》等相关规矩选取，详细规范为：

1、参加跟投的保荐组织相关子公司；

2、发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案。

（二）参加本次战略配售目标的主体资历

参加本次发行战略配售的目标为兴贵出资和气度职薪酬管方案。

1、兴贵出资有限公司

（1）基本状况

经过揭露途径查询以及经过书面核对兴贵出资供给的《经营执照》、《公司章程》等文件，兴贵出资现在的基本状况如下：

主承销商核对了兴贵出资供给的《经营执照》及现行有用的公司章程，兴贵出资不存在经营期限届满、股东决议闭幕、因兼并或分立而闭幕、因违背法令法规或其他规范性文件被依法撤消经营执照、被责令封闭或许被吊销、因不能清偿到期债款被宣告破产等根据国家法令、行政法规、规范性文件以及公司章程规矩应当中止的景象。兴贵出资为合法存续的有限公司。

（2）控股股东和实践操控人

经核对，兴贵出资系保荐组织（主承销商）华创证券建立的全资子公司，华创证券持有其100%的股权，华创证券系兴贵出资的控股股东，华创证券为华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”）全资子公司，华创阳安无实践操控人，故兴贵出资为无实践操控人。

（3）战略配售资历

根据《事务指引》第三章关于“保荐组织相关子公司跟投”的规矩，兴贵出资作为保荐组织华创证券依法建立的特殊出资子公司，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历，契合《事务指引》第八条第（四）项的规矩。

（4）相相联系

经核对，兴贵出资系华创证券的全资子公司。本次发行前，华创证券未持有发行人股份，除此之外，兴贵出资或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、重要相关方股份的状况。华创证券、兴贵出资与发行人亦不存在其他相相联系。

（5）参加战略配售的认购资金来源

主承销商核对了兴贵出资供给的最近财物证明资料，兴贵出资的流动资金足以掩盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；一起，根据兴贵出资出具的许诺，兴贵出资用于交纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）相关许诺

根据《施行办法》、《事务指引》等相关规矩，兴贵出资已就参加本次战略配售出具许诺函，详细内容如下：“

第一条 本公司许诺依照终究承认的发行价格参加本次发行的战略配售，许诺认购本次发行股票数量的2%-5%，详细份额根据发行人本次发行的实践规划分档承认：发行规划缺乏10亿元的，出资份额为5%，但不超越人民币4,000万元；发行规划10亿元以上、缺乏20亿元的，出资份额为4%，但不超越人民币6,000万元；发行规划20亿元以上、缺乏50亿元的，出资份额为3%，但不超越人民币1亿元；发行规划50亿元以上的，出资份额为2%，但不超越人民币10亿元。

第二条 本公司为本次战略配售股票的实践持有人，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象。

第三条 本公司为华创证券的全资特殊出资子公司，归于自营出资组织。本公司参加本次战略配售认购的资金来源为自有资金，不涉运用产品征集资金或私募存案等事宜。

第四条 本公司许诺不参加本次发行的网上发行与网下发行。

第五条 本公司许诺不经过任何方式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。

第六条 本公司与发行人或其他利益联系人之间不存在直接或许直接运送不正当利益的行为，以及不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销事务指引》第九条之景象。

第七条 本公司许诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司对获配股份的减持将恪守中国证券监督处理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规矩。

第八条 本公司许诺不运用获配股份获得的股东位置影响发行人正常生产运营，不得在获配股份限售期内追求发行人操控权。

第九条 本公司现已开立专用证券账户寄存本次战略配售获配的股票，并与本公司自营、资管等其他事务的证券有用阻隔、别离处理、别离记账，不得与本公司的其他事务进行混合操作。该专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或许依照中国证券监督处理委员会及上海证券交易所有关规矩向证券金融公司借出和回收本次战略配售所获配的股票，不得买入股票或许其他证券。因发行人施行配股、转增股本的在外。”

2、气度职薪酬管方案

（1）出资主体

发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案为气度职薪酬管方案。

（2）基本状况

详细称号：华创证券气度科技职工参加科创板战略配售调集财物处理方案

征集资金规划：7,173.90万元

处理人：华创证券有限责任公司

实践分配主体：华创证券有限责任公司，实践分配主体非发行人高档处理人员

（3）建立状况

气度职薪酬管方案已于2021年3月17日依法完结中国证券出资基金业协会的存案，并获得产品编码为SQE081的存案证明。

（4）实践分配主体

根据《华创证券气度科技职工参加科创板战略配售调集财物处理方案财物处理合同》（以下简称“财物处理合同”）、《华创证券气度科技职工参加科创板战略配售调集财物处理方案说明书》（以下简称“说明书”），华创证券作为气度职工财物处理方案处理人享有的首要权力包含：

①根据财物处理合同及《说明书》的约好，独立处理和运用财物处理方案产业；

②根据财物处理合同及《说明书》的约好，及时、足额获得处理人处理费用及成绩酬劳（如有）；

③依照有关规矩和财物处理合同约好行使因财物处理方案产业出资所发生的权力；

④根据财物处理合同及其他有关规矩，监督托管人，关于托管人违背财物处理合同或有关法令法规规矩、对财物处理方案产业及其他当事人的利益形成重大损失的，应当及时采纳办法阻止，并陈述证监会相关派出组织及证券出资基金业协会；

⑤自行供给或许托付经中国证监会、证券出资基金业协会承认的服务组织为财物处理方案供给征集、份额挂号、估值与核算、信息技术体系等服务，并对其行为进行必要的监督和查看；

⑥以处理人的名义，代表财物处理方案行使出资过程中发生的权属挂号等权力；

⑦依照财物处理合同及《说明书》的约好，中止处理调集方案份额的参加，暂停处理调集方案的退出事宜；

⑧根据财物处理合同及《说明书》的约好，中止本调集方案的运作；

⑨根据出资者的授权，可以将本调集方案的财物出资于处理人及与处理人有相关方联系的公司发行的证券；

⑩法令法规、中国证监会、证券出资基金业协会规矩的及财物处理合同约好的其他权力。

因而，气度职薪酬管方案的处理人华创证券可以独立决议财物处理方案在约好范围内的出资、已出资项意图处理和内部运作事宜，为气度职薪酬管方案的实践分配主体。

（5）战略配售资历

根据发行人供给的上述战略配售参加人员签署的劳动合同，并经核对，气度职薪酬管方案份额持有人中，除董事长兼总经理梁大钟因超越法定退休年龄无法签定劳动合同，而与发行人签定劳务合同，陈勇、冯学贵、雷刚和CHEN SIN FU四人与发行人全资子公司广东气度科技有限公司签定劳动合同外，其他份额持有人均与发行人签定了劳动合同，气度职工财物处理方案份额持有人均为发行人高档处理人员或中心职工，契合合格出资者要求，并许诺以自有资金认购气度职工财物处理方案，具有经过气度职工财物处理方案参加发行人战略配售的主体资历。

根据发行人供给的资料及承认，并经核对，气度职薪酬管方案系为本次战略配售之意图建立，契合《事务指引》第八条第（五）项的规矩，且均已依照适用法令法规的要求完结存案程序；气度职薪酬管方案的份额持有人均为发行人的高档处理人员或中心职工，气度职薪酬管方案归于“发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案”。

（6）参加战略配售的认购资金来源

气度职薪酬管方案为专项财物处理方案，经核对处理人和持有人供给的认购证明文件，并根据持有人的书面许诺，发行人的高档处理人员和中心职工参加战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满意气度职薪酬管方案与发行人签署的战略配售协议约好的认购资金要求。

（7）参加人员名字、职务、实践缴款金额以及份额：

注：上表中合计数与各项明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所形成。

（7）相关许诺

根据《施行办法》、《事务指引》等相关规矩，华创证券作为气度职工财物处理方案的处理人，已就参加本次战略配售出具许诺函，详细内容如下：

“（一）本公司除作为资管方案处理人外，与发行人不存在相相联系。

（二）本公司处理的资管方案赞同依照终究承认的发行价格认购资管方案许诺认购数量的发行人股票。

（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管方案许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿。

（四）发行人的主承销商未以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进本公司或资管方案。

（五）发行人未许诺上市后认购本公司处理的证券出资基金。

（六）发行人高档处理人员与中心职工以自有资金参加资管方案，为资管方案的实践持有人，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加资管方案的景象。

（七）资管方案参加本次配售契合资管方案资金的出资方向要求。

（八）本公司或资管方案与发行人及其主承销商或其他利益联系人不存在其他直接或直接进行利益运送的行为或其他运送不正当利益的行为。

（九）资管方案获得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管方案的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规矩。资管方案不会经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（十）本公司或资管方案不运用获配股份获得的股东位置影响发行人正常生产运营，不得在获配股份限售期内追求发行人操控权。

（十一）资管方案开立专用证券账户寄存获配股票，并与本公司自营、资管等其他事务的证券有用阻隔、别离处理、别离记账，不与其他事务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或许依照中国证监会及上海证券交易所有关规矩向证券金融公司借出和回收获配股票，不买入股票或许其他证券。因上市公司施行配股、转增股本的在外。”

（三）认购协议

发行人与上述承认的战略出资者别离订立了参加此次战略配售的认购协议，协议约好了认购数量、认购价格及认购金钱付出；甲方的权力和责任；乙方的权力和责任等内容。

发行人与本次发行战略出资者签定的认购协议的内容不存在违背《中华人民共和国合同法》等法令、法规和规范性文件规矩的景象，内容合法、有用。

（四）合规性定见

兴贵出资现在合法存续，作为保荐组织华创证券依法建立的特殊出资子公司，契合发行人选取战略出资者的规范，一起亦契合《事务指引》第八条第（四）项及其他相关法令法规等相关规矩，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历。

气度职薪酬管方案为发行人的高档处理人员与中心职工参加本次发行战略配售建立的专项财物处理方案，已在中国证券出资基金业协会存案（存案号：SQE081），为《事务指引》第八条第五项规矩的战略出资者类型，具有配售资历。

根据《事务指引》第九条规矩，“发行人和主承销商向战略出资者配售股票的，不得存在以下景象：

1、发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

2、主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；

3、发行人上市后认购发行人战略出资者处理的证券出资基金；

4、发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档处理人员，但发行人的高档处理人员与中心职工建立专项财物处理方案参加战略配售的在外；

5、除本指引第八条第三项规矩的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

6、其他直接或直接进行利益运送的行为。”

经主承销商核对，兴贵出资和气度职薪酬管方案不存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象，一起发行人已对本次战略出资者核对事项出具许诺函。

发行人高档处理人员及中心职工建立气度职薪酬管方案参加战略配售现已过发行人第三届董事会第十次会议审议经过，承认发行人部分高档处理人员、中心职工建立券商调集财物处理方案参加公司本次发行战略配售，拟认购数量不超越本次发行的10%，不超越2,657,000股，拟认购金额不超越7,173.90万元。

四、主承销商律师核对定见

广东华商律师事务所作为主承销商律师对气度科技股份有限公司初次揭露发行股票战略配售资历的核对定见如下：

发行人本次发行现已依法获得必要的赞同和授权；本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《施行办法》《事务指引》等法令法规规矩；兴贵出资、气度职工财物处理方案契合本次发行战略出资者的选取规范，具有本次发行战略出资者的配售资历；发行人与主承销商向兴贵出资、气度职工财物处理方案配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象。

五、主承销商核对定论

综上，主承销商以为，本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《施行办法》《事务指引》等法令法规的规矩；兴贵出资和气度职薪酬管方案契合本次发行战略出资者的选取规范，具有本次发行战略出资者的配售资历；发行人和主承销商向兴贵出资和气度职薪酬管方案配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象。