廖创兴-上海润达医疗科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所 关于对公司收购资产暨关联交易事项的问询函的公告

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在软文推广性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

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2019年9月27日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券买卖所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司收买财物暨相关买卖事项的问询函》（上证公函2810号）（以下简称《问询函》）。

提炼黄金？提炼黄金

《问询函》的内容如下：

益民盈利？益民盈利

上海润达医疗科技股份有限公司：

广州国企改革？广州国企改革

2019年9月27日，你公司布告称，拟以7584万元现金收买上海润达盛瑚出资管理中心（有限合伙）（以下简称润达盛瑚）持有的杭州怡丹生物技术有限公司（简称杭州怡丹）12%股权，以3870万元现金收买上海润祺出资管理中心（有限合伙）（以下简称上海润祺）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称上海瑞美）15%的股权，算计对价金额为11,454万元。买卖对方润达盛瑚与上海润祺为公司参加建立的并购基金，本次买卖归于相关买卖。公司曾于2018年5月16日宣布重组草案，拟经过发行股份购买财物收买5家公司股权，其间包含上述2家标的公司。2019年1月22日，公司宣布停止重组。

经对你公司上述布告过后审阅，为维护出资者权益，依据本所《股票上市规矩》第17.1条及《暂时布告格局指引榜首号上市公司收买、出售财物布告》等规则，现有如下事项需求公司及相关方核实并弥补宣布：

一、布告显现，买卖对方润达盛瑚和上海润祺的合伙期限别离于2019年11月23日和2020年4月7日截止。公司现在持有润达盛瑚10.05站发稿%权益，以及上海润祺6.67%权益。本次买卖前，公司别离持有标的公司杭州怡丹和上海瑞美45%股权，其间，公司因沉淀董事会大都座位然后可以操控杭州怡丹；上海瑞美虽无实践操控人，但公司为其榜首大股东。买卖完成后，公司将持有杭州怡丹57%股权及上海瑞美60%股权。请公司弥补宣布：（1）结合买卖前公司直接及经过润达盛瑚和上海润祺直接持有标的财物的权益状况，及实践操控、参加标的财物生产经营状况，阐明公司本次收买标的公司少量股权，添加持股份额的首要意图及必要性；（2）买卖对方润达盛瑚及上海润祺的其他合伙人及其穿透后的受益人，以及相关组织、个人是否与公司存在相相联系；（3）结合买卖对方润达盛瑚及上海润祺的建立软文意图、已出资标的、合伙期限及合伙人相相联系，阐明公司收买标的公司股权是否根据事前组织，前次重组停止后再次收买的考虑。

二、布告显现，公司本次收买以收益法评价，到评价基准日2018年12月31日,杭州怡丹、上海瑞美悉数股权价值别离为63,200万元、25,800万元，增值率别离为274.10%和380.93%。前次重组草案宣布，杭州怡丹、上海瑞美到2017年12月31日发稿渠道的悉数股权价值63,969万元、23,777万元，买卖对方许诺杭州怡丹2019年扣非后净利润不低于6,625万元，未对上海瑞美软文渠道2019年成绩进行许诺。而杭州怡丹新闻发布2019年上半年净利润仅有2,501万元，低于前次重组成绩许诺的一半。请公司弥补宣布：（1）杭州怡丹、上海瑞美最近一年又一期的净利润同比改变状况及原因，剖析杭州怡丹2019年是否呈现成绩下滑；（2）本次买卖及前次重组对标的财物进行收益法评价的经营收入、净利润、现金流、折现率等重要参数是否存在差异，并结合标的财物成绩许诺的完成状况，剖析公司本次买卖的定价是否公允，是否危害上市公司股东利益。

三、前期重组草案宣布，到2018年8月31日，杭州怡丹的应收票媒体发布渠道据及应收账款余额为11,772.90万元，比较2017年末添加19.30%，占当期经营收入的份额为49%；预付金钱余额为1,243.79万元，比较2017年末添加31.54%新闻发布渠道。上海瑞美的其他应收款余额为4,816.56万元，比较2017年末添加50.78%；预收金钱余额为1,372.76万，比较2017年末添加93.93%。请公司弥补宣布：（1）杭州怡丹、上海瑞美2018年及2019年上半年财务报表；（2）标的公司到2018年8月31日相关财务数据的详细状况、产生严重改变的原因及合理性；（3）标的公司2018年及2019年上半年相关科目详细状况、同比变化及原因；（4）结合相关财务数据，阐明标的公司到现在是否存在对外资金拆借和担保，如有，阐明后续处理办法。

四、布告显现，本次公司收买杭州怡丹不会新增商誉，收买上海瑞美所构成的商誉金额需进行承认。据公司2019年半年报，商誉期末余额为16.56亿元。请公司弥补宣布：（1）本次买卖完成后，公司兼并财物负债表估计添加的商誉金额；（2）结合标的财物地点职业及详细事务的经营危险状况，充沛提示或许存在的商誉减值危险。

五、请公司整体董事、媒体发稿渠道监事及高档管理人员对本次买卖的必要性、标的财物估值的合理性、收买对上市公司的影响宣布清晰定见，并结发布新闻渠道合针对本次买卖所做的尽职查询等相关作业，阐明是否实行了勤勉尽责责任；请独立董事就本次相关买卖是否公允，是否契合上市公司及中小股东利益宣布清晰定见。

请你公司于2019年9月28日宣布本问询函，于2019年10月11日之前以书面形式回复我部，并实行信息宣布责任。

公司将赶快对《问询函》所述相关状况向上海证券买卖所进行回复，并及时实行相应信息宣布责任。

特此布告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2019年9月27日