[600242]皮革厂商要养猪？四川振静股份玩跨界收购 上交所三连问后修订重组预案

皮革厂商要养猪？振静股份玩跨界收买 上交所三连问后修订重组预案

股票600601？股票600601

名不见经传的四川振静股份因要重组进入养猪业，而一夜爆红。

253010,253010

近来，四川振静股份有限公司(下称“振静股份”)发布重组计划，拟以发行股份及支付现金相结合的方法购买41名买卖目标持有的巨星农牧股份有限公司(简称“巨星农牧”)100%股权，一起拟发行股份征集配套资金，此次重组构成重组上市，操控人将改变。

001616？001616

随后，状况扶摇直上，上交所对振静股份的本次重组连发三问。9月26日，振静股份发布重组预案修订稿，撤销征集配套资金，并称按本次买卖标的财物的股权结构和财物规划预算，操控人不改变，不构成重组上市，但构成严重财物重组。

浙江财务,浙江财务

部分商场媒体将振静股份9月24日发布的布告解读为“卖壳”，这是一个“借壳上市”的买卖。对此，振静股份对时刻财经回复称，发布的预案从没有说公司是在自动“卖壳”，都是客观公允地依照评价的内容去做。每个人对借壳的了解不一样，以终究计划为准。

英大证券首席经济学家李大霄向时刻财经介绍，“借壳上市”其实便是一个商业概念，重视经济本质，有两种体现：买壳方取得壳公司操控权或将自有财物置入壳公司。可是借壳上市还有另一个层面的解说，即“监管意义上”的借壳上市。“监管意义上”的借壳上市则归于依据监管部门拟定的相关规矩而确定的借壳上市，即到达了监管部门规则的借壳确定规范的借壳才归于“监管意义上”的借壳上市。

2016年9月，我国证监会修订《上市公司严重财物重组办理方法》。

李大霄称，修订后的《方法》初次把“监管意义上”的借壳上市命名为“重组上市”，而且修订了构成“重组上市”的规范。从此，在我国但凡说“重组上市”便是“监管意义上”的借壳上市。

振静股份创始于1993年，系一家在上海证券买卖所主板上市的企业。历经26年的开展，其构成了以中高档天然皮革的研制、制作与出售为中心，集海外收买、国内加工、全球出售的产业链开展形式。

材料显现，巨星农牧建立于2008年，是一家具有饲料、种猪繁育及生猪饲养事务的全产业链饲养企业。现在，公司已在四川建成13个规范化原种猪场和生猪饲养基地，存栏种猪10000头以上，公司还与政府签订协议，完成了7个生猪饲养基地的布局，执行的土地储备具有10万头以上种猪场的建造需求。

到9月27日A股收盘，振静股份涨幅为0.3%，收于10.08/股，市值24.19亿元。

营收净利双下滑

振静股份从事皮革研制、制作与出售等相关事务已有26年，忽然跨界收买养猪企业意欲何为？

布告显现，2017年末上市的振静股份，首发上市时从本钱商场征集了3.35亿元，至今上市还未满两年。公司榜首大股东是四川和邦出资集团有限公司，实践操控人是贺正刚。

自上市以来，营收层面，2018年及2019年上半年，经营收入别离下滑5.58%、9.78%；扣非后归属母公司股东的净利润别离下滑11.84%、10.56%，营收净利润均在双下滑。

振静股份对此次买卖宣称，重组买卖完成后，上市公司主营事务将新增畜禽饲养和出售及饲料出产、加工和出售。经过本次买卖，上市公司将丰厚事务类型，可以有用拓展盈余来历，提高可继续开展才能、抗风险才能及后续开展潜力。

据证券时报音讯，在振静股份发布拟重组上市的音讯后，这份重组计划里有两处内容引起了商场各方的重视和热议，一是公司上市未满两年就拟卖壳是否合规；二是在严重重组中发行股份征集配套资金是否可行。

证监会于2015年末发布《关于上市不满三年进行严重财物重组(构成借壳)信息发表要求的相关问题与回答》，要求上市公司在重组陈述书中对征集运用、许诺实行等内容作出专项阐明。自此之后，就再没有呈现过上市三年内即卖壳的景象。

此外，2017年12月5日，《振静股份初次揭露发行股票招股阐明书》显现，发行人的控股股东、实践操控人会在招股书中许诺上市后36个月内不转让或托付别人办理自己的所持股票。但上市还未满两年即拟“卖壳”，这是否违反了许诺？

上交所9月24日晚随即下发问询函。要求公司结合控股股东、实控人在首发招股阐明书中作出的许诺，阐明许诺实行状况、本次重组上市是否存在未严厉实行许诺景象。

这就有了后来的9月26日，振静股份火速更改该买卖成不构成重组上市的状况。

标的公司上半年盈余超上一年全年

布告显现，巨星农牧2018年经营收入11.17亿元，净利润2143万元；2019年上半年完成净利润2342.5万元，比上一年全年还多，与振静股份的下滑成绩构成比照。

9月24日，振静股份发布的《四川振静股份有限公司董事会于本次买卖是否构成重组上市的阐明》宣称，买卖完成后，四川巨星企业集团有限公司(下称“巨星集团”)持有的上市公司股份估计将超越四川和邦出资集团有限公司及其共同行动听贺正刚算计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东估计将改变为四川巨星企业集团有限公司、实践操控人估计将改变为唐光跃。

时刻财经查阅布告显现，四川巨星企业集团有限公司法定代表人为唐光跃，注册本钱1.27亿元，1995 年1月7 日建立，经营范围包含：对外出资；其他化工产品(风险化学品在外)、金属及金属矿、矿产品(国家有专项规则的在外)、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品(象牙及其制品在外)、五金、交电出售等。唐光跃为巨星集团大股东，持股36.77%。

据巨星农牧 2018 年未经审计的财务数据开始测算，到2018年末，虽然巨星农牧财物总额和财物净额均不及振静股份，可是2018年巨星农牧经营收入为11.17亿元，占上市公司 2018年经营收入 6.19亿元的份额为180.53%，超越100%。

挽弓本钱合伙人黄瀚向时刻财经介绍，重组上市和借壳上市是一个意思。是否是严重财物重组，与购买财物到达本身财物的比重多少有联系。

上交地点振静股份标明抛弃“卖壳”并修正重组计划之时，又火速下发监管作业函，表明严重财物重组对上市公司和出资者影响严重，明确要求上市公司谋划重组事项应当审慎证明，保证信息发表的实在、精确和完好，并保证重组计划的合规性和可行性，并要求重组财务顾问和首发上市保荐组织实在实行勤勉尽责责任和继续督导责任。

振静股份对时刻财经表明，10月10 日将在上交所买卖大厅对本次买卖的相关问题进行阐明。