[苹果6上市时间]中文在线降价出售去年重组标的 标的商誉减值12.54亿元

上一年花大价钱购入的标的公司成绩爆雷，中文在线现在贱价促销该部分财物引发许多质疑。

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据了解，在2016年底取得上海晨之科信息技术有限公司(以下简称“晨之科”)20%股权后，上一年三月份中文在线施行严重财物重组，作价14.726亿元完结对晨之科剩下80%股权的收买。但并表首年，晨之科由盈转亏至0.89亿。为此，中文在线对其计提12.54亿元商誉减值预备，致使公司上一年巨亏超15亿。

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而上星期中文在线却拟作价3.24亿元将晨之科100%股权出售，完全剥离此部分财物。相较于重组时高达18.4亿元的全体估值，此次买卖中晨之科估值已缩水超15亿。

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不过，在前三季度依然亏本1.92亿元的状况下，中文在线经过此次收买仍能取得6648万元的投资收益。这也引发监管部门对此次买卖的质疑。

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昨日，深交所下发问询函，对晨之科几回买卖中估值的差异、后续成绩许诺补偿组织以及上市公司是否存在年底突击调理赢利的景象等多个方面打开具体问询。

标的上一年商誉减值12.54亿

日前中文在线发表布告称，公司拟将其持有的晨之科100%的股权出售给钢钢电子商务(上海)股份有限公司(以下简称“钢钢”)，买卖对价为3.24亿元。

长江商报记者注意到，中文在线上一年3月份重组完结对晨之科的全资控股，现在标的公司仍处于成绩许诺期内。

回溯收买计划，2016年年底中文在线以增资及股权收买的办法，作价2.5亿元取得晨之科20%股权。上一年3月份，公司施行财物重组，以发行股份和付出现金相结合的办法，作价14.726亿元取得晨之科剩下80%股份。至此，晨之科正式成为中文在线全资子公司。

在此次重组中，晨之科100%股权评价值到达18.603亿元，增值率528.61%。收买完结后，也构成12.54亿元商誉。

一起，买卖对手方作出成绩许诺，晨之科2017年至2019年完结扣非归母净赢利别离不低于1.5亿、2.2亿、2.64亿，算计不低于6.34亿元。

但是，在“踩线”完结2017年成绩许诺后，上一年晨之科成绩急速“变脸”，净赢利由盈转亏至-8903.93万元，与此前许诺成绩截然不同。

公司称，首要系晨之科原计划于2018年上线运营的新游戏未能及时取得游戏版号而无法上线运营收费。

在此状况下，上一年中文在线对其计提商誉减值预备12.54亿元，直接导致公司在当期运营收入同比增加23.54%到达8.85亿元的状况下，净赢利巨亏15.08亿，扣非后净赢利亏本金额更是高达19.66亿元。

估计取得投资收益6648万元

长江商报记者注意到，跟着成绩不合格，几回买卖中晨之科的估值也产生较大的改变。

其间，2016年中文在线初次取得其20%股权时，晨之科全体估值为12.5亿元。上一年重组时对应全体估值提升至18.4075亿元。

本年前十个月，晨之科仍旧未能扭亏，运营收入和净赢利别离为1239.55万元、-6295.25万元。

在本次财物出售中，晨之科全体估值3.24亿元，较其10月末净财物2.6亿元增值24.6%，但较前次重组时缩水近15.17亿元。

中文在线则表明，因为估值办法不同，晨之科所在的方针环境不同、运营成绩不同，故本次买卖与前次买卖的估值存在严重差异。

有意思的是，看似贱价“促销”财物，中文在线仍能从此次财物出售中取得投资收益。

公司表明，估计本次财物出售给公司带来的投资收益约为6648万元，但晨之科2019年1-10月未经审计净赢利为-6295.25万元，因而，在不考虑相关税费影响和成绩补偿的状况下，本次财物出售对公司本年度赢利影响金额约为353万元。

一起，中文在线以为本次财物处置不会影响前次重组的成绩许诺，如晨之科2019年不能完结许诺成绩，成绩许诺补偿义务人朱明仍依照其前次重组的约好向公司进行补偿。

以现在晨之科的盈余状况而言，要想在两个月时间内扭亏并完结2.64亿元的成绩许诺好不容易。深交所也对前次重组中的成绩许诺的可执行性提出质疑，并要求公司阐明为保证原有成绩许诺的实行所采纳的具体措施。

此外，在上一年现已亏本逾15亿元之后，本年前三季度中文在线完结运营收入5.01亿元，同比削减29.46%；净赢利亏本1.92亿元，同比削减598.79%。

对此，深交所要求中文在线阐明本次处置财物的原因及合理性，是否存在年底突击调理赢利的景象。此外，监管部门还要求公司阐明钢钢收买晨之科的商业合理性和资金来源，以及两边约好第二笔买卖对价最迟在2023年底付出，公司为保证第二笔买卖对价的可收回性所采纳的具体措施。