600017(日照港股票600017)

　　证券代码600017：600017 股票简称：日照港 编号：临 2017－009 日照港股份有限公司 2017 年度日常经营性关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公告所述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则， 服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相 同，关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。 2017 年度结束后，若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额 的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，就超出预 计金额的部分提请公司董事会或股东大会审议并披露。 本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。 一、2017 年度日常经营性关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易履行的审议程序 2017 年 3 月 24 日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”、“本公司”） 在山东省日照市召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，会 议审议通过600017了《关于预计 2017 年度日常经营性关联交易的议案》。董事会在审议该 议案时，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。具体审议情况详见第五 届董事会第十九次会议决议公告（临 2017-007 号）。本公告所述关联交易事项尚需 提交股东大会的审议批准。 在本次董事会会议召开前，董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并 发表了同意的审核意见。认为：公司日常经营性关联交易事实清楚，为公司正常经 营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于 提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其600017他股东利益的情形。独立董事就上述 1 关联交易进行了事前审核，并在董事会召开后发表了同意的独立意见，认为：上述 关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法， 关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。 （二）2016 年度日常经营性关联交易执行情况 1、公司及控股子公司提供劳务 单位：万元 预计金额与实 提供 接受劳务方 2016 年预计 2016 年实际 交易内容 际金额差异较 劳务方 （关联人） 发生金额 发生金额 大的原因 日照港集团有限 综合服务（提供 本 6,200 5,403.13 / 公司 水、电、暖） 公 山东临港国际货 司 港口装卸服务 3,000 2,183.52 / 运有限公司 动力公司 日照港集团有限 提供动力、通信 及港通公 6,800 1,183.12 / 公司 等工程服务 司 山东临港国际货 外理公司 提供理货服务 200 0 / 运有限公司 2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品 单位：万元 预计金额与实 接受 提供劳务方 2016 年预计 2016 年实际 交易内容 际金额差异较 劳务方 （关联人） 发生金额 发生金额 大的原因 日照港集团有限 综合服务（航道 1,220 1,164.17 / 公司 维护、港口保安） 日照临港国际物 实际作业吞吐 货物中转服务 3,000 3,867.90 流有限公司 量高于预期 本公司 日照新绿洲液化 仓储管理服务有 综合服务 1,300 1,626.21 / 限公司 日照港机工程有 机械制造、维修 900 1,064.50 / 限公司 维护服务 日照临港国际物 货物中转服务 1,000 967.17 / 流有限公司 日照港集团岚山 皮带输送机输送 岚山万盛 2,100 1,782.09 港务有限公司 费 日照港集团岚山 综合服务 230 216.70 / 港务有限公司 2 3、关联租赁 单位：万元 预计金额与实 2016 年预计 2016 年实际 出租方 承租方 租赁内容 际金额差异较 发生金额 发生金额 大的原因 日照港集团有 土地使用权 2,544.58 2,376.47 / 本公司 限公司 办公场所 228.00 212.94 / 日照港集团岚 土地使用权 6,676.31 6,250.75 / 山港务有限公 本公司 司 综合服务 801.60 724.03 / 码头场地 1,822.50 1,822.50 / 日照港集团有 裕廊公司 土地使用权 361.29 343.39 限公司 仓库使用费 119.33 119.33 / 日照港达船舶 土地使用权及 本公司 179.00 179.00 / 重工有限公司 岸线 4、其他关联交易 单位：万元 预计金额与实 交易 2016 年预计 2016 年实际 关联人 交易内容 际金额差异较 类型 发生金额 发生金额 大的原因 日照港集团有 代收铁路包干 货物运输量略 代收款 18,000 19,341.73 限公司 费 超预计数 日照港集团有 航道维护费分 公共设施分摊 300 280.18 / 限公司 摊 （三）2017 年度日常经营性关联交易预计情况 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，结合本公司 实际情况及生产经营管理需要，对 2017 年度可能发生的日常经营性关联交易进行了 预计，具体情况如下： 1、公司及控股子公司提供劳务 单位：万元 提供 接受劳务方 2017 年预计 交易内容 劳务方 （关联人） 发生金额 日照港集团有限公司 综合服务（提供水、电、暖） 6,070 本公司 山东临港国际货运有限公 港口装卸服务 2,000 司 动力公司及 日照港集团有限公司 提供动力、通信等工程服务 3,300 港通公司 3 2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品 单位：万元 接受 提供劳务方 2017 年预计 交易内容 劳务方 （关联人） 发生金额 综合服务（航道维护、港 日照港集团有限公司 1,220 口保安） 日照港集团物流有限公司 物流短倒 16,000 日照临港国际物流有限公司 货物中转服务 5,790 本公司 日照港集团岚山港务有限公司 皮带输送机输送费 2,100 日照新绿洲液化仓储管理服务 综合服务 1,700 有限公司 日照港机工程有限公司 机械制造、维修维护服务 1,050 裕廊公司 日照港集团物流有限公司 物流短倒 2,500 日照临港国际物流有限公司 货物中转服务 1,000 岚山万盛 日照港集团岚山港务有限公司 皮带输送机输送费 2,200 日照港集团岚山港务有限公司 综合服务 230 3、关联租赁 单位：万元 2017 年预计 出租方 承租方 租赁内容 发生金额 土地使用权 10,515.44 日照港集团有限公司 本公司 办公场所 228.00 不动产租赁 647.10 日照港集团岚山港务 土地使用权 6,947.15 本公司 有限公司 综合服务 801.60 码头场地 1,822.50 日照港集团有限公司 裕廊公司 土地使用权 361.29 仓库使用费 119.33 日照港达船舶重工 本公司 土地使用权及岸线 179.00 有限公司 4 4、其他关联交易 单位：万元 2017 年预计 交易类型 关联人 交易内容 发生金额 代收款 日照港集团有限公司 代收铁路包干费 23,000 公共设施分摊 日照港集团有限公司 航道维护费分摊 300 二、关联方介绍和关联关系 （一）日照港集团有限公司 日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）是国有独资的有限公司，为本 公司控股股东，法定代表人为蔡中堂，注册资本 50 亿元，实际控制人为日照市人民 政府。 主要经营范围为：码头和其他港口设施服务600017；在港区内从事货物装卸、仓储服 务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备 租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设； 船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备 购销；市场营销策划。 （二）日照港集团岚山港务有限公司 日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是日照港集团的全资子 公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本 6 亿元，法定代表人为成积禧。 主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；港区内从事货物装卸、仓储服务 经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供淡水供应 服务；港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、 拖带；皮带机运输。 （三）日照港集团物流有限公司 日照港集团物流有限公司（以下简称“物流公司”）是日照港集团的全资子公司， 注册资本 2 亿元，法定代表人为李明。 主要经营范围为：普通货物装卸、搬运；普通货运；货物专用运输（集装箱、 冷藏保鲜、罐式）；危险货物运输；国际货物运输代理、国际船舶代理、铁路货物运 输代理；在日照口岸从事国内沿海船舶、货物运输代理；批发预包装食品兼散装食 5 品；普通货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；销售煤炭、焦炭、燃料油（不含闪点在 60℃以下的燃料油）、矿产品、建材（危 险化学品除外）、钢材、初级农产品及初级水产品（不含食品）。 （四）日照临港国际物流有限公司 日照临港国际物流有限公司（以下简称“临港物流”）是岚山港务的控股子公司， 控股比例为 51.39%，注册资本 4,000 万元，法定代表人为成积禧。 主要经营范围为：货运代理、仓储服务；货物装卸、港内搬运；普通货物进出 口；农产品（不含食品）、矿产品销售。目前，临港物流主要以铁矿石、镍矿、木材、 煤炭、钢材的储存经营为主。 （五）山东临港国际货运有限公司 山东临港国际货运有限公司（以下简称“临港货运”）是临港物流的全资子公司， 注册资本 300 万元，法定代表人为王跃如。 主要经营范围为：在日照口岸从事国际船舶代理业务；陆上国际货物运输代理； 国内沿海船舶、货物运输代理；货运代理，无船承运；陆上国际货物运输代理；报 关、报检代理业务；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外；农产品（不含食品）、建材、矿产品、化工产品销售。 （六）日照港机工程有限公司 日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）是山东港湾建设集团有限公司 的全资子公司，注册资本 6,900 万元，法定代表人为岳守功。 主要经营范围为：机电设备（特种设备除外）、线路器材、管道安装；钢结构工 程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造、销售；港口机械设备(不 含特种设备)及配件制造、维修、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品除外。 （七）日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司 日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司（以下简称“新绿洲仓储”）成立于 2007 年 1 月 1 日，注册资本 600 万元港务持有其 60%股权，法定代表人为李洪波。 主要经营范围为：船舶装卸、罐区储运、仓储区的公共安全管理和公用设施管 理服务。 （八）日照港达船舶重工有限公司 6 日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）成立于 2007 年 11 月 07 日，是由山东港湾建设集团有限公司与日本中和物产株式会社于 2007 年共同出资设 立的中日合资企业，注册资本 7,500 万元，山东港湾持股比例为 60%，法定代表人为 徐延国。 主要经营范围为：造船业务（3 万吨级及以下）；修船业务；旧船改造和维护； 船用机械制造；钢结构工程；贸易代理。 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。 三、日常经营性关联交易主要内容 （一）公司及控股子公司提供劳务 1、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务 公司于 2009 年 4 月 27 日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定本公司向 其提供水、电、暖等综合服务，每年按实际使用量结算，协议有效期至 2022 年 12 月 31 日。 2017 年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。 2、公司向日照港集团提供动力、通信等工程服务 日常经营活动中，动力公司、港通公司向日照港集团提供动力、通信等工程施 工项目或维修、维护服务。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。 3、公司向关联方提供其他劳务 本公司及下属子公司为临港货运等公司提供货物装卸、中转、搬运、堆存和理 货服务，并取得相应的劳务收入，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。 该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。 （二）公司及下属子公司接受劳务、采购商品 1、日照港集团向本公司及下属子公司提供航道维护、港口保安等综合服务 公司于 2009 年 4 月 27 日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定日照港集 团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务，航道维护费用每年 360 万元，港 口保安、消防、道路管理等费用每年 860 万元，协议有效期至 2022 年 12 月 31 日。 2017 年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。 2、物流公司向本公司及下属子公司提供货物短倒、物流服务 7 为进一步规范生产经营管理及安全环保管理工作，提升客户服务水平，本公司 及控股子公司裕廊公司拟与物流公司签署相关货物《机械作业承揽合同》。物流公司 向本公司及裕廊公司提供货物的装车、倒运等机械作业服务，公司及裕廊公司将按 照市场价格和相关作业标准按实际货物发生量支付作业费用。预计 2017 年度本公司 支付作业费用发生金额约 16,000 万元，裕廊公司支付作业费用发生金额约 2,500 万 元。 3、岚山港务向本公司及下属子公司提供港口综合服务 依据岚山万盛与岚山港务签署的《综合服务协议》，岚山港务向岚山万盛提供办 公场所、港区保安、船舶调度等港口综合服务，协议价格为每年 230 万元。 2017 年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。 2017 年度，生产经营过程中，本公司及岚山万盛需使用岚山港务的带式输送系 统进行货物输送服务，输送费按 3.5 元/吨的标准计算，服务期限截止 2017 年 12 月 31 日。2017 年度，本公司与岚山港务该项服务费用预计发生金额 2,100 万元，岚山 万盛与与岚山港务该项服务费用预计发生金额 2,200 万元。 4、临港物流向本公司及下属子公司提供货物中转服务 在岚山港区的日常生产经营中，临港物流承揽了本公司及下属公司部分货物的 中转、倒运和仓储作业，公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过 程、作业量、货场入库量等，按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、 临时作业费、仓储费以及管理费用等，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相 同。 2017 年度，本公司与临港物流该项服务费用预计发生金额 5,790 万元，岚山万 盛与与临港物流该项服务费用预计发生金额 1,000 万元。 5、新绿洲仓储向本公司提供综合服务及货物装卸服务 根据岚山港区的实际生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》， 由新绿洲仓储为本公司提供消防服务、污水综合处理服务等港区配套服务及部分货 物的装卸服务。其中，预计全年综合服务费 1,223 万元，装卸服务费按 6 元/吨的标 准计算，服务期限截止 2017 年 12 月 31 日。2017 年度，该项服务费用预计发生金额 1,700 万元。 6、港机公司向本公司提供机械制造、维修维护服务 8 港机公司向本公司提供机械制造、维修维护等服务构成关联交易，该类关联交 易由多个单项关联交易合同组成。费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。 （三）关联租赁 1、本公司向日照港集团、岚山港务租赁土地使用权及办公场所 公司于 2012 年 4 月 27 日与日照港集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定公 司向日照港集团租赁土地使用权，租金单价为 30 元/平方米年，租赁期限截止 2022 年 7 月 14 日，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。2017 年度，因市场价 格等因素，经双方协商，拟对该项租赁价格进行调整，调整后租金单价为 45 元/平 方米年，租赁价格总金额为 3,816.87 万元/年。 因公司港区规划调整及生产经营需要，公司拟与日照港集团签署相关《土地使 用权租赁协议》，公司向日照港集团新增租赁土地使用权 8 宗，面积 1,488,547.05 平方米，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 14 日，租金单价为 45 元/平方 米年，租赁价格总金额为 6,698.46 万元/年。以后每三年根据市场价，由双方协商 进行调整。 公司于 2012 年 4 月 27 日与岚山港务签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司 向岚山港务租赁土地使用权两宗，其中一宗土地使用权租赁期限截止 2032 年 3 月 31 日，租赁金额为 6,190.63 万元/年，另一宗土地使用权租赁期限截止 2024 年 3 月 31 日，租赁金额为 485.68 万元/年，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。 公司于 2016 年 7 月与岚山港务签署了《日照港岚山港区木材检疫除害处理区土 地租赁协议》，约定公司向岚山港务租赁土地使用权一宗，租赁期限截止 2025 年 12 月 1 日，租赁金额为 270.84 万元/年。该宗租赁单价与前述《土地使用权租赁协议》 保持一致。 公司于 2013 年 4 月 1 日与日照港集团签署了《办公场所租赁协议》，约定公司 向日照港集团租赁办公场所，租赁期限截止 2017 年 12 月 31 日，租赁金额为 228 万 元/年（含办公用房的水、暖、电及物业管理等费用）。2017 年度，公司该项关联交 易的价格较上一年度未发生变化。 公司于 2013 年 4 月 1 日与岚山港务签署了《综合服务协议》，约定岚山港务向 本公司提供港口经营性综合服务，协议价格为每年 801.60 万元，服务期限截止 2032 年 12 月 31 日。2017 年度，公司该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。 9 2、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权和仓库使用权 依据裕廊公司与日照港集团签署的相关码头场地和土地使用权租赁协议，裕廊 公司向日照港集团租赁部分港区码头场地，租赁期限截止 2031 年 3 月 31 日，租赁 金额为 1,822.50 万元/年；向日照港集团租赁部分土地使用权，租赁期限截止 2032 年 5 月 31 日，租赁金额为 361.29 万元/年，土地租赁费(含土地使用税)每五年调整 一次。 2016 年度，裕廊公司与日照港集团签署了相关仓库租赁协议，租赁日照港集团 部分港区码头的仓库以满足生产经营需要，租赁期限截止 2022 年 12 月 31 日，租赁 期内租赁总额为 835.31 万元。 2017 年度，裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权及相关仓库的价 格较上一年度未发生变化。 3、公司向日照港集团租赁岚山港区部分不动产 根据生产经营需要，本公司拟向日照港集团租用岚山港区中区港口四站（110KV 变电站）、供水调节站、污水处理厂等相关固定资产设备及设施，双方约定年租金 647.10 万元，该租赁价格为所租赁资产所需支付的全部费用，公司无需承担相关土 地及场地使用等费用，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 4、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线 依据公司与港达重工签署的相关土地及码头岸线租赁协议，港达重工向本公司 租赁部分土地及码头岸线，租赁期限截止 2038 年 6 月 30 日，土地租赁价格为 2 万 元/年亩，码头岸线租赁价格为 0.4 万元/年米，租赁价格每三年调整一次。 2017 年度，公司按协议约定的单价标准，将继续执行该项关联交易。 （四）其他关联交易 1、代收铁路包干费 本公司生产作业区域内的港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公 司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集港、疏港运输等事项。2017 年度， 本公司拟与日照港集团续签《港内铁路包干费代收划转协议》，约定由本公司向客户 代收因货物使用港内铁路而产生的港内铁路包干费，期限截止 2019 年 12 月 31 日。 2017 年度，公司将按协议约定内容，执行该项关联交易。 2、航道使用费 10 在生产经营过程中，裕廊公司因使用日照港石臼港区航道，需分摊部分航道使 用费，该事项构成本公司与日照港集团之间的关联交易。 2017 年度，裕廊公司分摊航道使用费的价格较上一年度未发生变化。 四、关联交易的定价依据 上述关联交易均以市场价格为基础，采购商品依据招标结果确定合同金额，服 务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。相关协议的签署遵循公开、公平、公 正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公 司未来财务状况、经营成果。 五、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易，为公司发展之必需。 （一）综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等 该类交易为公司正常经营所必需，合同期限较长，按照公司与关联方之间实际 服务范围和租赁面积计算交易金额，合同协议价格以市场价格为基础，双方约定可 根据市场价格变化情况进行调整。 （二）港口装卸服务、货物中转和仓储、代收铁路包干费等 该类交易产生于公司主营业务作业环节，交易金额与实际完成的业务量相关， 多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同，总金额为多项合同累加形成，该类 交易有利于提高公司生产作业效率，提升公司持续经营能力。 （三）工程服务类及设备采购类 该类交易多以招投标方式定价，程序合法、公开、公允。该类交易属偶发性交 易。 总体而言，上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基 础，合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来可持续发展和行业竞争力 的提升，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司股东利益的情形。 六、关联交易签署情况 1、2017 年度，公司拟与日照港集团签署新租土地的《土地使用权租赁协议》， 并修订原《土地使用权租赁协议》，同时就不动产租赁事项与日照港集团签署《资产 11 租赁协议》； 2、2017 年度，公司继续执行与日照港集团签署的《综合服务协议》、《办公场所 租赁协议》； 3、2017 年度，公司及下属公司将继续执行与岚山港务签署的《土地使用权租赁 协议》、《日照港岚山港区木材检疫除害处理区土地租赁协议》、《综合服务协议》、《综 合服务协议之补充协议》； 4、2017 年度，公司及下属子公司拟与物流公司签署相关货物《机械作业承揽合 同》； 5、2017 年度，公司拟与集团公司续签《港内铁路包干费代收划转协议》； 6、2017 年度，根据生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》； 7、2017 年度，根据生产经营需要，本公司及万盛公司拟与岚山港务签署《矿石 输送合同》； 8、除上述关联交易外，本公司及下属公司将根据实际经营需要，与关联方签署 相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确定； 9、提请董事会授权总经理签署相关协议。 七、备查文件目录 1、第五届董事会第十九次会议决议； 2、第五届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于关联交易的事前认可函； 4、独立董事关于关联交易的独立意见； 5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。 特此公告。 日照港股份有限公司董事会 二○一七年三月二十八日 12