中国民族证券有限责任公司(广发证券有限责任公司)

　　(上接B21版)

　　（4）投资者备案核查

　　本次发行经过了必要中国民族证券有限责任公司的授权，并获得了证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求中国民族证券有限责任公司；本次发行的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

　　相关公司股票走势利欧股份

　　、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定以及《认购邀请书》的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

　　①以自有资金认购的实体经营投资者

　　本次发行最终配售对象中国北方工业公司以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　　②以自有资金认购的投资机构

　　本次发行最终配售对象珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行的认购，经核查，该机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

　　③以产品认购的机构投资者

　　本次发行最终配售对象英大基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

　　云南卓晔投资管理有限公司以其管理的产品进行认购，经核查，该机构及其产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

　　经核查，上述申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（5）缴款与验资情况

　　2015年12月1日，发行人与前述发行对象分别签署了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购协议》，对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证，截至2015年12月1日止，民族证券和中银国际证券指定的银行账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币1,757,799,983.68元。其中：中欧盛世资产管理(上海)有限公司缴付认购资金人民币549,887,992.16元、英大基金管理有限公司缴付认购资金人民币527,339,998.64元、中国北方工业公司缴付认购资金人民币199,999,996.56元、安信基金管理有限责任公司缴付认购资金人民币181,569,993.28元、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)缴付认购资金人民币180,144,295.76元、云南卓晔投资管理有限公司缴付认购资金人民币118,857,707.28元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证，民族证券已将上述认购款项扣除承销费26,500,000.00元后的募集金额1,731,299,983.68元，于2015年12月1日分别汇入利欧股份指定的本次配套募集资金专户内。

　　经核查，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

　　3、证券发行登记

　　根据中登公司深圳分公司2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于2015年12月3日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记申请。

　　（三）验资

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证：“截至2015年12月1日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业60%股权折合人民币1,243,199,989.35元，收到刘璐、何若萌投入的微创时代65%股权折合人民币545,999,993.22元，收到其他特定投资者中欧盛世资产管理（上海）有限公司投入的货币资金人民币549,887,992.16元、英大基金管理有限公司投入的货币资金人民币527,339,998.64元、中国北方工业公司投入的货币资金人民币199,999,996.56元、安信基金管理有限责任公司投入的货币资金人民币181,569,993.28元、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）投入的货币资金人民币180,144,295.76元、云南卓晔投资管理有限公司投入的货币资金人民币118,857,707.28元，上述合计1,757,799,983.68元，扣减发行费用33,816,286.16元后，贵公司收到的出资净额为3,513,183,680.09元。其中，计入实收资本人民币叁亿叁仟伍佰壹拾伍万肆仟贰佰玖拾玖元（￥335,154,299.00元），计入资本公积（股本溢价）3,178,029,381.09元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,174,273,350.00元，实收资本为人民币1,174,273,350.00元，业经本所审验，并由本所于2015年9月1日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕335号）。截至2015年12月1日止，变更后的注册资本人民币1,509,427,649.00元，累计实收资本人民币1,509,427,649.00元。”

　　（四）后续事项的合规性及风险

　　利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。

　　截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。

　　三、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况

　　本次交易前公司的总股本为1,174,273,350股，本次交易发行新股数量为335,154,299股（包括向交易对方发行的235,731,223股以收购标的资产，和向特定投资者定向发行99,423,076股以募集配套资金），本次交易完成后公司的总股本变更为1,509,427,649股。

　　1、本次交易完成前公司前十名股东情况

　　根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至2015年11月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

　　2、本次交易完成后公司前十名股东情况

　　根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次交易完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下（截至2015年12月2日）：

　　（二）调整后基本每股收益情况

　　本次发行前，公司2014年基本每股收益为0.16（元/股）（已按2015年半年度权益分派实施情况进行调整）；本次发行完成后，公司2014年调整后基本每股收益为0.1245（元/股）。

　　注：调整后基本每股收益(保留四位小数)0.1245元/股=0.16元/股（发行前每股收益）×1,174,273,350股（发行前总股本）/ 1,509,427,649股（发行后总股本）。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　截至本报告书出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

　　（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及其履行情况

　　2015年5月5日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转让合同》及《万圣伟业业绩补偿协议》；

　　2015年5月5日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合同》及《微创时代业绩补偿协议》；

　　2015年6月25日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转让合同之补充合同》及《万圣伟业业绩补偿协议之补充协议》；

　　2015年6月25日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合同之补充合同》及《微创时代业绩补偿协议之补充协议》。

　　截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　　八、相关承诺及其履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。

　　截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　九、募集配套资金的专户管理

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已开立如下募集资金专项账户：

　　2015年12月3日，上市公司分别与上述银行及中国民族证券有限责任公司（具有保荐资格的独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》，约定上述专户仅用于利欧股份2015年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于补充上市公司流动资金、支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关发行费用，不得用作其他用途。

　　十、中介机构关于本次交易的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问民族证券认为：

　　“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。利欧股份已完成向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司6名投资者发行人民币普通A股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时，利欧股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对利欧股份不构成重大风险。

　　利欧股份本次募集配套资金的非公开发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年第四次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

　　（二）律师的结论意见

　　律师认为：

　　“本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；利欧股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；利欧股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，利欧股份完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　本次向交易对方发行新增235,731,223股A股股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月，上市日为2015年12月14日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

　　本次向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司6名投资者发行新增99,423,076股A股股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为12个月，上市日为2015年12月14日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

　　本次交易新增股份流通时间表如下：

　　第四节 备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）；

　　2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]485号”《验资报告》；

　　5、浙江天册律师事务所出具的TCS2015H0912号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；

　　6、浙江天册律师事务所出具的TCS2015H0911号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕的法律意见书》。

　　利欧集团股份有限公司

　　年 月 日