A股又见0价格转让？！深交所发关注中泰证券什么时候上市函

我国基金报记者南深

三年前花费1亿多买入的公司，现在要0元转让？12月14日晚，*ST赛为公告，收到深交所重视函。

就在数天前的12月10日，公司公告拟以4850万元转让全资子公司合肥赛为持有的安徽中潜100%的股权，依据协议约好，买卖对方按持股份额一起接受合肥赛为所欠安徽中潜债款人民币4850万元。深交所要求公司阐明此次买卖本质是否为向买卖对方0元转让安徽中潜，如是，则要阐明买卖作价的确认依据及公允性。

此外，2018年10月，公司在已获得安徽中潜操控权的状况下持续收买其少量股权，深交所要求阐明买卖对方与公司实践操控人、董监高、大股东是否存在相相联系或其他方式的利益来往，“前期收买及本次转让是否涉嫌向买卖对方运送利益的景象”。

我国基金报记者注意到，近期的独董辞去职务潮中，*ST赛为也有一位独立董事方光亮在12月1日宣告辞去职务。此外，公司10月18日公告替换审计组织，本年4月原审计组织中汇业务所对公司2020年度财务报表出具了无法表明定见的审计陈述，并出具了否定定见的《内部操控鉴证陈述》，由此公司被施行其他危险警示而“披星戴帽”。

0元转让？

深交所要求阐明作价依据及公允性

2021年12月10日晚间，*ST赛为发表《关于转让全资孙公司安徽中潜建筑工程有限公司股权的公告》，公司全资子公司合肥赛为拟将其持有的安徽中潜100%的股权以买卖对价4850万元转让给卜家兵和黄钱宇。

公告显现，依据协议约好，买卖对方按持股份额一起接受合肥赛为所欠安徽中潜债款4850万元。*ST赛为在深交所报备的安徽中潜审计陈述显现，安徽中潜其他应收款中应收合肥赛为期末余额为4976.22万元，其他敷衍款中敷衍合肥赛为期末余额为240.94万元。

深交所要求公司阐明：

（1）买卖对方接受合肥赛为所欠安徽中潜债款是否与本次买卖作价相抵，即本次买卖本质是否为向买卖对方0元转让安徽中潜100%股权，如是，则阐明买卖作价的确认依据及公允性；

（2）合肥赛为欠安徽中潜4976.22万元金钱的构成时点、构成原因，相关资金来往是否具有相对应的实在买卖；

（3）除买卖对方所接受的上述4850万元债款外，安徽中潜与合肥赛为的其他应收、敷衍金钱的结算计划及结算期限。

是否涉嫌利益运送？

此次转让的安徽中潜股权是怎样来的呢？

过往公告显现，2018年1月5日，合肥赛为运用自筹资金5204.08万元对安徽中潜进行增资，增资完结后持有其51%的股权；2018年10月26日，合肥赛为又运用自筹资金5000万元收买何邦来、范龙飞算计持有的安徽中潜49%股权，股权收买完结后合肥赛为持有安徽中潜100%股权。

在获得安徽中潜51%股权时，买卖定价依据为“依据安徽中潜净财物4995.71万元以及其中心团队所具有的客户资源、合作伙伴等在内的归纳资源，并恰当衡量本项目对公司施行发展战略所节省的时刻价值等在内的各种无形价值”。而获得安徽中潜49%股权时，买卖定价依据为“依据安徽中潜净财物4906.61万元并恰当衡量其对公司施行发展战略所节省的时刻价值等在内的各种无形价值”。

而此次转让，买卖定价则选用了财物根底法对安徽中潜股东悉数权益价值进行评价，到2021年10月31日，评价后的净财物总额为4782.99万元。

深交所要求公司：

（1）结合可比买卖事例、安徽中潜业务展开及实践运营状况等，详细分析未选用商场法或收益法、而是选用财物根底法的原因及合理性，是否契合评价原则的有关规矩和商场常规；

（2）阐明在安徽中潜经营收入大幅增加的状况下出售该财物、且本次出售评价价值低于前期收买评价价值的原因及合理性。公告显现，安徽中潜2020年全年完结经营收入3542.98万元，2021年1-10月完结经营收入7357.55万元，收入同比大幅增加；

（3）阐明前期收买安徽中潜买卖定价时衡量了无形价值带来的溢价，而本次出售时未考虑相关要素的原因及合理性，前期收买决议计划进程及买卖定价是否审阅合理；

（4）阐明在已获得安徽中潜操控权的状况下，2018年10月持续收买其少量股权的原因，何邦来、范龙飞、卜家兵、黄钱宇与公司实践操控人、董监高、大股东是否存在相相联系或其他方式的利益来往，前期收买及本次转让是否涉嫌向买卖对方运送利益的景象。

回绝合作年审会计师审计

深交所要求阐明详细原因

公告显现，*ST赛为2020年年报被出具无法表明定见，构成无法表明定见的事项之一即为审计师未能对安徽中潜施行审计。

审计陈述显现，安徽中潜自2018年开端一向接受*ST赛为子公司马鞍山学院的校舍工程，马鞍山学院账面显现，截止2020年底安徽中潜累计为马鞍山学院供给工程服务总额1.3亿元，马鞍山学院已向其付出工程款1.2亿元。

依据企业会计原则的规矩，公司应将安徽中潜归入兼并财务报表的规模，但因公司回绝为审计师对安徽中潜施行审计供给必要的合作，审计师未能对安徽中潜施行审计，也无法确认未将安徽中潜归入兼并规模对兼并财务报表发生的影响。

为此，深交所要求公司弥补阐明以下状况：

（1）到现在年审会计师是否针对安徽中潜施行了必要的审计程序，如是，弥补阐明年审会计师施行的详细审计程序、获取的审计依据及其充沛恰当性，未将安徽中潜归入兼并规模对前期兼并财务报表发生的详细影响；

（2）公司前期回绝为审计师对安徽中潜施行审计供给必要合作的详细原因，本次转让安徽中潜100%股权的意图是否为消除2020年度审计陈述无法表明定见所触及事项的影响。

10月宣告替换审计组织

两周前有独董辞去职务

我国基金报记者注意到，就在不到两个月前的10月19日，公司宣告替换审计组织，由中汇会计师业务所替换为亚太会计师业务所。

公司方面的解说是，“鉴于公司原审计组织中汇会计师业务所约好的服务内容现已完结，依据公司的实践状况和审计工作的需求，公司拟聘任亚太会计师业务所为公司2021年度审计组织，聘任期为一年（自股东大会审议经过之日起核算）”。

本年4月，中汇会计师业务所对公司2020年度财务报表出具了无法表明定见的审计陈述，其中有6项内容无法表明定见。与此一起，因内部操控存在严重缺点，中汇会计师业务所对公司出具了否定定见的《内部操控鉴证陈述》。

正是因为“最近一年被出具否定定见的内部操控鉴证陈述”，依据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》第9.4条第（四）项的相关规矩，“公司最近一年被出具无法表明定见或否定定见的内部操控审计陈述或鉴证陈述”的景象，公司股票买卖将被施行其他危险警示。自2021年4月30日起，公司股票买卖被施行其他危险警示。

别的，我国基金报记者重视到，在康美药业一审成果出炉后的独董离任潮中，公司也有一名独立董事辞去职务。

12月1日公司公告，董事会于近来收到公司独立董事方光亮先生的书面辞去职务请求，“方光亮先生因个人原因，向公司董事会提请辞去公司独立董事职务，一起辞去公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务”。辞去上述职务后，方光亮不在公司担任任何职务。

10月28日晚间*ST赛为发布三季度成绩陈述显现，2021年前三季度营收约6.91亿元，同比削减31.94%；净利润盈余约1047万元，同比削减90.19%。2021年半年报显现，的主营业务为才智城市、教育医疗范畴、其他、人工智能范畴，占营收份额分别为：81.09%、14.18%、2.51%、2.22%。