[嘉寓股份]并购重组遭遇最严监管 全年24例重组被否

并购重组是资本商场永久的主题，近年来持续炽热。2016年以来，中国证监会并购重组委已举行102次工作会议，审阅了273例重组事项，今天还将审阅2例重组事项。也就是说，并购重组委全年将举行103次工作会议，审阅275例重组。 275例，这一数字较上一年审阅的337例...

并购重组是资本商场永久的主题，近年来持续炽热。2016年以来，中国证监会并购重组委已举行102次工作会议，审阅了273例重组事项，今天还将审阅2例重组事项。也就是说，并购重组委全年将举行103次工作会议，审阅275例重组。

275例，这一数字较上一年审阅的337例有所回落，但仍坚持了相对高位。回忆从前，并购重组委在2013年审阅仅为92例，2014年为193例。此前两年，通过率均在93%以上，而本年通过率有所下降，12月28日，前锋新材重组未获通过，全年被否事例升至24例，通过率为91%。

从本年的规划来看，除掉宝武钢铁兼并以及考虑3家公司同一重组两次上会的要素，其他271例重组事项算计买卖对价已挨近万亿，到达9695.65亿元，均匀每项重组的买卖对价为35.78亿元。其间，长江电力、*ST济柴的重组买卖对价都超越了700亿元，还有鼎泰新材、西安民生等公司超越100亿元。

并购重组遭到方针层面的影响极大，监管层本年出台新政严控并购重组。6月17日，中国证监会就修正《上市公司严重财物重组管理办法》揭露征求定见，为“炒壳”降温，通过细化关于上市公司“操控权改变”的确定规范、撤销重组上市的配套融资、延伸新入股东股份锁守时、严管中介机构等，持续支撑通过并购重组提高上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。9月9日，这一新规正式落地，被称作“史上最严”重组规则。

总的来说，2016年的并购重组审阅可概括为：审阅趋严，强力监管。直接表现出的特色有通过率下降、上下半年反差激烈、有条件通过削减、“类借壳”事例接连被否等。

全体通过率下降“6·17”成分水岭

据证券时报·e公司记者计算，到12月29日，证监会并购重组委共举行102次工作会议，审议了273例重组事项，有条件通过120例，无条件通过129例，24例被否，通过率91.2%。这一数字较2015年略有下滑，上一年全年并购重组委审阅的337例重组事项的通过率到达93.5%。

上述重组事例触及公司266家，有7家公司两度上会。万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份一年内两次重组事项均取得通过；而神农基因、提高拜克、天晟新材两次上会均为同一重组事项。

假如以6月17日重组新规开端征求定见为分界点，能够发现前后差异显着，表现为6月17日之后被否事例显着增多。数据显现，23例被否事例只要8例在6月17日之前，15例在这以后。

本年初至6月17日，122例重组事项上会，取得通过的数量为114例，通过率93.4%。其间，有条件通过69例，无条件通过45例，被否8例。

6月17日，中国证监会就修正《上市公司严重财物重组管理办法》揭露征求定见，尔后的并购重组审阅也“画风骤变”。6月20日，被召回重审的天晟新材未能取得通过，而7月的最终一周(7月25日到7月29日)，宁波华翔、电光科技、*ST商城、新文化、申科股份数公司重组事项接连被否决。

一周否决5家的稀有状况就这样发生了，重组新规在征求定见阶段便显现出强壮的威力。数据显现，6月17日至三季度，共有73例重组事项上会审阅，其间10例被否决，通过率下降至86.3%。进入四季度，全体通过率有所上升。6月17日至今，共有150例重组事项上会审阅，其间15例被否决，通过率为90%。

另一显着改变是有条件通过的份额大幅下降。本年6月底，在保荐代表人系列训练班上，监管层泄漏，未来并购重组审阅将削减“中心地带”，将仅有“无条件通过”和“否决”两个成果。这一时点和“6·17”非常挨近，尔后的监管显着变得愈加严厉。

也正是以这个时点为分水岭，“有条件通过”的份额敏捷下降。记者计算发现，本年1-6月份，有条件通过的份额是57%，占有大都。但到了7月份，有条件通过份额速降至36%，8月份为35%，9月份的这一份额仅剩23%，10月份为26%。11月第一周，有条件通过的个数甚至为零，第二周也仅有1个。纵观全年，有条件通过占并购重组委审阅总数的份额为44%。

所谓“有条件通过”，即重组计划尚存一些小问题，或许需求进一步弥补发表相关信息。关于这样的计划，并购重组委会给出详细的审阅定见，请求人须逐项予以执行，并在10个工作日内将有关弥补材料及修正后的陈述书上报。

例如江苏国泰并购华盛实业60%股权等多个标的的重组事项，9月28日取得有条件通过，并购重组委给出的审阅定见是：请请求人发表王晓斌等10名买卖对方在控股股东国泰集团的任职状况，进一步阐明与国泰集团是否存在共同举动联系等。

江苏国泰随后针对上述定见进行了反应，并对重组计划进行了修正完善，12月6日，便取得了证监会的核准批复，之后便进入了施行阶段，现在标的财物现已完结过户。

可是，上星期(12月19日-12月23日)并购重组委审阅的9家公司中，号百控股、海峡航运等5家公司取得的是“有条件通过”。12月29日上会的三家公司两家取得有条件通过，这一份额又有所升高。由此看来，消除“有条件通过”并不是短期内会完结的工作，在一守时期内，“有条件通过”和“无条件通过”或将持续共存。

借壳事例均获放行 故意躲避遭受严打

本年并购重组委审阅的重组事项中，有19例构成重组上市(俗称“借壳”)。这19家公司均已取得审阅通过，且大都现已施行完结并更名。

例如从前的金城股份，现已更名神雾节能。依据重组计划，金城股份置出长时间股权出资(金地纸业100%股权和锦州宝盈 100%股权)、其他应收款等，一起发行股份购买江苏院100%的股权。

买卖完结后，神雾集团将成为金城股份的新控股股东，吴道洪成为公司实践操控人。金城股份这一重组事项构成借壳上市，上一年底曾被并购重组委否决过一次，其时否决原因之一是江苏院在陈述期内的重要人员变化未在请求材料中充沛发表。本年5月，金城股份发表了修订后的重组计划。

6月17日，并购重组委审阅这一事项，金城股份取得有条件通过。7月25日，这一事项取得正式核准，这以后敏捷施行。12月16日，金城股份更名神雾节能，重组上市正式完结。

另一方面，有躲避借壳嫌疑的重组事例，在6月17日后大都遭否决。

而所谓“类借壳”即严厉依照方针并不完全契合重组上市的规范，但借壳意味显着，通过精妙的规划躲避借壳，然后在审阅上取得相对宽松的对待。由于借壳的审阅等同于IPO，“类借壳”如能依照严重财物重组事项进行审阅将轻松不少，上市公司因而费尽脑汁。此前的金刚玻璃、申科股份严重财物重组就是典型“类借壳”事例，均未能取得并购重组委的审阅通过。

金刚玻璃重组计划出自私募大佬罗伟广之手，并购标的是OMG新加坡100%股权，买卖价格30亿元。罗伟广本年3月才被正式确定为金刚玻璃实践操控人，曾是2009年的私募冠军。他一手主导了重组事项，还曾在重组前突击入股了标的公司OMG新加坡，标的估值三年间接连上涨。罗伟广的战略是一二级商场联动，以为这样暴利且包赚不赔又合法。

金刚玻璃的重组计划在8月10日的并购重组委工作会议上未能取得通过。审阅定见是标的公司盈余猜测可完成性及评价参数猜测合理性发表不充沛，不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四条相关规则。

罗伟广没有抛弃此次重组，之后不久便宣告持续推动。11月24日，金刚玻璃发表了修订过的重组计划，拟再次闯关。深交所也同步宣布问询函，问询是否已消除此前被证监会否决的原因，并持续诘问是否构成重组上市。

还有一个特别事例，辅仁药业收买开药集团的重组事项相同构成借壳上市，但上会前夕忽然被暂停审阅。

9月26日，证监会突发一条弥补公告，因辅仁药业触及严重事项核对，决议对其暂停审阅，待相关事项明晰后视状况决议是否康复。按本来计划，辅仁药业应该上并购重组委72次会议承受审阅。暂停次日，辅仁药业收到河南证监局出具的警示函，公司董事长朱文臣、董秘张海杰被要求承受监管说话。

此外，据媒体刊发《财务数据悬殊辅仁药业重组遭受实名告发》的文章称，重组标的开药集团的审计陈述与告发人供给的交税申报财物负债表存在差异等相关内容。10月19日，辅仁药业宣布弄清公告，表明前述媒体报道触及的数据与现实不符。12月20日，辅仁药业公告称，已向中国证监会请求康复检查本次重组事项。

三大条款挡道 24例重组被否

到11月28日，本年已有24例重组事项未获通过，占总数的8.8%。2015年，被否的重组事项为22例，占上一年总数的6.5%。

本年24例重组被否的原因，均是由于不契合《上市公司严重财物重组管理办法》的相关规则，详细条款为第四条、第十一条和第四十三条。

因第四条被否的共有9例，别离是长城动漫、明家联合、金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、提高拜克(第一次上会被否)。重组管理办法第四条首要针对信息发表方面作出规则，要求上市公司施行严重财物重组，有关各方有必要及时、公平地发表或许供给信息，并确保实在、精确、完好。

因第十一条被否的共7例，别离是方大化工、南通锻压、电光科技、富春通讯、奥维通讯、宁波华翔和国发股份。重组管理办法第十一条要求上市公司的重组事项契合国家方针、不会导致公司不契合上市条件、重组财物定价公允权属明晰、有利于增强公司持续运营才能等。

因第四十三条被否的最多，有11例，别离是巨龙管业、明家联合、南通锻压、电光科技、国发股份、世纪瑞尔、*ST商城、暴风集团、神农基因(两次)、三联商社。重组管理办法第四十三条要求重组标的有安稳的持续盈余才能，要有利于改进上市公司财物质量，此外对控股股东注入财物的景象提出了严厉要求等。

明家联合一起不契合第四条和第四十三条相关规则，南通锻压、电光科技、国发股份3家公司的重组一起不契合十一条和第四十三条相关规则。

在被否事例的详细审阅定见中，标的财物持续盈余才能和上市公司操控权安稳被频频提及。

针对巨龙管业重组事项，并购重组委的审阅定见是请求材料关于标的财物未来盈余才能的持续性与安稳性发表不充沛，不契合第四十三条相关规则。追溯公告，巨龙管业4月份推出的重组计划显现，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方法，对价16.94亿元，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。一起，公司拟向乐源盛世、新纪元期货等8名买卖对方发行股份征集配套资金16.94亿元。

杭州搜影100%股权买卖对价为13.55亿元，北京拇指玩100%股权买卖对价为3.385亿元。买卖对方许诺，杭州搜影在2016年至2018年将别离完成净利润1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元；北京拇指玩2016年至2018年将别离完成净利润2520万元、3150万元和4000万元。

此次重组被否后，巨龙管业决议持续推动。11月21日，巨龙管业发表修订后的重组计划，调整了募投项目，减缩募资规划，并更新了标的财务数据等。

方大化工则因上市公司操控权问题被否决。本年8月份，方大化工推出重组计划，拟以发行股份及支付现金的方法购买长沙时光、威科电子、成都立异达三家公司的100%股权，算计买卖作价为19.93亿元。方大化工称，通过此次重组后，公司将完成向军工电子范畴的事务拓宽，掌握我国军事工业开展带来的商场机会。

而在稍早之前的6月份，新余昊月刚刚取得方大化工的控股权。原控股股东方大集团与新余昊月签定股权转让协议，后者19.83亿元溢价受让方大集团持有的1.98亿股。该买卖完结后，新余昊月持有方大化工总股本的29.16%，为方大化工控股股东，卫洪江成为方大化工实践操控人。

而方大化工此次重组是向卫洪江的非关联方购买财物。重组买卖完结后，卫洪江持股份额将被被稀释至17.77%，买卖对手之一周开斌的持股份额到达10.8%。

并购重组委的审阅定见是，请求材料对买卖完结后保持上市公司操控权安稳性的发表不充沛，上市公司操控权存在不确定性。被否后，方大化工也没有抛弃，12月20日晚间公告称将持续推动严重财物重组。