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股权投融资生意中，往往会触及到对原股东竞业责任的要求。但不同于《公司法》中规矩的公司董监高法定竞业责任[1]，关于生意协议中约好的竞业责任，是根据员工身份适用《劳动合同法》仍是根据持平民事主体身份适用《民法典》，以及竞业期限是否可以安闲约好、是否需求额外支付竞业补偿金等问题，在实践中或许会有所争议。本文结合近年司法裁判情况，就股权生意中竞业捆绑条款常见的实操胶葛问题一些考虑评论如下。

一、股权生意协议中的竞业条款的法则联络适用

（一）劳动者的竞业责任VS持平民事主体的竞业约好

关于股权生意协议中的竞业条款的法则适用，常见争议的焦点系在于相关胶葛适用《劳动合同法》仍是《民法典》规范，当事人签署的股权生意协议约好的竞业责任是否会被扩大到广义的劳动者竞业责任？结合相关司法裁判案例，我们了解，或许有如下观念的差异：

注：刘凡清与上海峰渡水净化工程有限公司股权转让胶葛案载于《公民司法》2015年第22期刊载的《股权转让合同所附竞业禁止条款的效能》中。

（二）部分典型案例分析

如上表所述，在2015年载于《公民司法》2015年第22期刊载的《股权转让合同所附竞业禁止条款的效能》中分析的刘凡清与上海峰渡水净化工程有限公司股权转让胶葛案虽然支撑了相关股权生意中的竞业胶葛适用当时有用的《合同法》，但法院通过概括利益衡量，供认通过类推适用劳动合同法中关于竞业禁止期间不得逾越2年，也即关于“终身竞业”的约好捆绑，法院参照《劳动合同法》调整为了2年。

而在2019年最高法对石新春、北京四方继保自动化股份有限公司股权转让胶葛案再审中，最高公民法院则是明晰了相关股权生意中的竞业胶葛适用当时有用的《合同法》，关于当事人之间关于竞业捆绑八年的约好确认合法有用。

此外，虽然2021年宝鸡市凤祥信息技术有限公司与被田福周竞业捆绑胶葛案中相关法院裁判观念支撑了股权出让方出具的《保证书》中关于竞业约好系适用《劳动合同法》，但也不乏实操中不同裁判机关或许有着不一样的了解。

二、股权受让方是否需求支付竞业补偿金

《劳动合同法》中关于竞业补偿金存在明晰约好[2]，但如上所述，股权生意中的竞业捆绑条款适用《民法典》规范，那么或许并不会触及《劳动合同法》中关于劳动者竞业补偿金的约好。但实操过程中，关于股权生意中竞业补偿金是包含在股权转让对价中仍是竞业约好仅系转让方股东的单务无偿承诺，或许了解上会有所差错。

（一）从最高法院再审案件看竞业补偿金的支付责任

在最高公民法院审理的石新春、北京四方继保自动化股份有限公司股权转让胶葛案中，争论两头即对此提出了不同的观念：

即再审申请人认为：支付竞业补偿金系其实施竞业约好的条件，但再审被申请人认为该等竞业补偿金现已包含在了股权转让款之中，对此，最高法院并未对此进行焦点证明，未支撑再审申请人的主张。但是，在各级法院审理过程中，我们看到，关于竞业补偿金的支付责任，或许有所不同的了解：

在竞业补偿协议与股权转让协议一同签定的情况下，倘若没有明晰股权转让定价根据，也存在认为竞业补偿金价款包含了股权转让溢价的情况。如郑州湘元三一工程机械有限公司、林锐股权转让胶葛案[3]中，法院概括考虑协议内容，认为竞业禁止补偿金也一同包含了股权转让溢价：

（二）竞业捆绑条款如无约好，原则上无须单独支付竞业补偿金

由于股权生意中的竞业捆绑条款争议的案由多为股权转让胶葛，在未约好将竞业捆绑责任作为生意条件时，法院一般认为竞业补偿金与股权转让价款的支付间无必定性相关，如：

综上，我们了解，即使股权生意中的竞业捆绑条款适用《民法典》规范，但实践中对股权转让款与竞业补偿金的联络存在不同了解，如认为归于竞业承诺归于“单务无偿”或与股权转让款无必然联络，而亦存在法院概括考虑各方利益，认为两者间存在包含联络。需求留心的是，虽然实践司法审判中关于竞业补偿金支付责任本身并未要求，但亦或许根据公平原则在未支付竞业补偿金时调整竞业期限。

三、股权生意协议中的竞业期限可否安闲约好

在前文石新春、北京四方继保自动化股份有限公司股权转让胶葛案中，最高公民法院支撑了当事人关于八年竞业期的约好，也存在陕西省公民高院将终身竞业的约好调整为两年的有用期。那么，股权生意协议中的竞业期限可否安闲约好以及终身竞业的约好是否有用？

（一）原则上股权生意两头可以自行约好竞业期限

在近期司法实践中，不乏法院支撑股权生意当事人可安闲约好竞业期限（逾越两年），相关竞业期限系股权生意当事人安闲意思标明，部分案例情况如下：

（二）终身竞业约好或许会被调整为两年竞业期限

关于终身竞业约好，实操过程中不打扫会被认为违反公平原则、劳动者利益等要素，被法院调整缩短竞业期限。除前文宝鸡市凤祥信息技术有限公司与被田福周竞业捆绑胶葛案外，在刘凡清与上海峰渡水净化工程有限公司股权转让胶葛案（(2014)沪二中民四(商)终字第567号）中，相关终身竞业约好也被法院予以了调整，具体案例简况如下：

值得留心的是，假设竞业期限被调整为两年，则或许会影响到后续损失赔偿及违约责任确认。例如，股权转让方系在2年后从事的竞业行为或许不会视为违约，后续相关损失赔偿责任或许只能计算到竞业后的两年内。

四、小结

相较于《劳动合同法》中对处在相对弱势方位的劳动者竞业责任的捆绑，作为持平民事的股权生意当事人关于安闲洽谈的竞业约好无论是从捆绑时间，补偿金支付或是捆绑人员规划等均存在明显的差异，原则上系归于当事人安闲约好的条款。但根据公平原则，关于终身竞业的类似约好是否有用或许在实操上存在争论。因此，根据商事生意本质，若触及对一方当事人竞业责任的捆绑约好，为避免后续胶葛或产生歧义，或许需求明晰竞业期限和是否支付竞业补偿金，关于劳动合同中的竞业捆绑和股权转让中的竞业约好，需求进行有用差异。

[1]根据《公司法》第一百四十八条；

[2]根据《劳动合同法》第二十三条、第二十四条，以及《劳动合同法》司法说明（四）第六条及第十条；

[3]案号：(2018)皖民再80号。

[4]根据《最高公民法院关于审理劳动争议案件适用法则若干问题的说明（四）》第九条第一款规矩：“在竞业捆绑期内，用人单位央求革除竞业捆绑协议时，公民法院应予支撑。”