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抛出A股水泥职业有史以来最大并购计划后，天山股份(000877.SZ)收到深交所问询函。问询函共17问，触及这桩“蛇吞象”并购的买卖计划、买卖标的、财物评价等四个方面。

天山股份3月2日发表的重组预案显现，公司拟以发行股份及现金付出的办法，向中国建材(003323.HK)等26名买卖对方购买其持有的中联水泥、中材水泥悉数股权，以及南边水泥99.92736%股权、西南水泥95.71659%的公司股权。

公告显现，天山股份为了购入上述四家水泥企业的相关股权，需付出总价981.42亿。其间941.71亿元对价由上市公司以发行股份的办法付出，39.71亿元对价以现金办法付出。为此，天山股份拟非公开发行不超越3.15亿股，征集配套资金总额不超越50亿元。

值得一提的是，天山股份已是中国建材的隶属公司，中国建材为天山股份的控股股东，到2020年末持股上市公司总股本的45.87%，这桩巨额收买案构成相关买卖。

上述重组预案显现，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》，在完结交割后接连3年的减值补偿期间，由天山股份延聘评价组织对四家水泥企业进行评价，若四家水泥企业的算计期末价值较重组时的买卖作价产生减值，则中国建材就该等减值额对天山股份进行补偿，补偿办法为其在本次重组中所取得的上市公司股份。

对此，3月11日深交所下发的重组问询函，要求天山股份弥补阐明选取标的财物算计价值进行减值测验的原因及其合理性，是否契合相关监管要求。一起，结合除中国建材外，其他买卖对方不进行减值补偿，进一步弥补阐明减值补偿的覆盖率，并提示相关危险。

问询函显现，买卖对方胡赵娟、之江水泥别离将其持有的南边水泥0.2724%股权、西南水泥0.0857%股权转让给中国建材，再由中国建材与上市公司进行买卖。对此，问询函要求阐明上述直接买卖的详细原因及合理性。

重组预案显现，尽管本次买卖处理了部分同业竞赛问题，但中国建材集团控股子公司北方水泥、宁夏建材、祁连山等公司仍与公司存在同业竞赛。问询函要求阐明公司是否拟将北方水泥归入兼并报表规模、详细管帐处理是否合规，以及怎么与上述公司有用防止同业竞赛等问题，同业竞赛是否会对公司未来运营产生严重晦气影响等。

关于买卖标的方面。重组预案显现，标的公司中联水泥、南边水泥、西南水泥的部分租借土地及分出产运营用房子存在法令危险或权属问题。对此，问询函要求阐明中国建材是否会对因上述租借运营场所稳定性危险形成的丢失承当相应的补偿职责；评价组织对标的财物进行收益法评价时，是否考虑了上述权属瑕疵的影响等问题。

关于财物评价方面。重组预案显现，中联水泥、中材水泥、南边水泥、西南水泥四家水泥公司的增值率为33.22%、72.54%、96.46%、15.51%。在对上述标的进行评价时，预案选用的商场法下可比上市公司挑选的首要办法，包含“股票价格无异动动摇”“近期没有停牌”等。对此，问询函要求天山股份详细阐明可比上市公司挑选的详细进程。

重组预案显现，本次买卖商场法评价中非流动性扣头份额取建筑业对应的非流动性扣头份额，即25.06%。问询函要求天山股份解说阐明选取建筑业对应的非流动性扣头份额的合理性，相关数据的详细来历及计算办法。

重组预案显现，近三年内部分标的财物及控股子公司有增资、股权转让景象，经比较，相关增资或股权转让增值率远低于本次评价增值率。问询函要求天山股份详细阐明每次增值率与本次增值率差异的详细原因及合理性。

问询函还要求弥补阐明标的公司是否存在尚在实行中的对外担保，是否将在本次重组完结后构成相关担保；买卖标的与中国建材集团及其操控的公司之间相关来往款的详细产生状况；买卖标的相关安全出产和污染管理准则及执行状况，以及相关处分及整改状况。上一年4月中旬起，天山股份股价一路上涨，至8月中旬登上前史股价高点25.34元/股，尔后便一路下滑。3月11日，天山股份涨停，成交13.77亿元，总市值为173.7亿元。天山股份于1999年登陆深交所，是国家重点支撑结构调整的12家大型水泥企业集团之一，也是西北地区最大的水泥出产厂家、最大的油井水泥出产基地等。财报显现，2020年度天山股份完成营收86.92亿元，同比下滑10.28%；完成归属于上市公司股东的净利润15.16亿元，同比下滑7.31%。

天山股份称，陈述期内，公司运营状况与职业开展根本匹配。年内，公司水泥出售1760万吨，较上年同期增加5.77%，水泥出售收入65.93亿元，较上年同期下降2.46%，水泥出售本钱40.07亿元，较上年同期增加3.64%，水泥毛利率39.22%，较上年同期下降3.58%。