官司缠身、负债累累，-ST富控(600634)“卖身”深南电路股票诊断求存难

2019年07月20日讯

　　文/王宗耀

　　修改/承承

　　“老江湖”*ST富控(600634)再玩花招，借计提之名行“成绩洗大澡”之实，许多计提名义背面隐含种种古怪，而最新的变卖财物行动也是让人质疑，其在变卖被质押的中心财物后，简直悉数失掉营收来历，更为重要的是，其所变卖财物取得的资金还远远缺少以归还自身欠下的债款。

　　近年来，并购重组成为本钱市场中企业最热门的扩张方法，各种不惜成本、一郑万金“买！买！买！”的豪气并购不计其数，但是，有一家从前恰当“土豪”，曾在境外完结巨额并购的公司却混到了不得不“卖身”偿债的境地，但是却因股权被质押等许多妨碍存在，使得“卖身”都很难顺利进行，即就是成功把自己卖出去，所取得的资金也缺少以归还各种债款，这家活跃“卖身”的公司就是本钱市场的“老江湖”*ST富控(600634)。

　　说起*ST富控(600634)，有的出资者或许没有听说过，但关于一些久经沙场的本钱界“老兵”来说，提起海鸟股份恐怕都是耳熟能详的，由于该公司早在1992年就已揭露发行上市，算是A股市场上上市较早的企业之一。材料显现，海鸟股份就是*ST富控(600634)的前身，其上市多年以来，阅历了屡次控股股东改变和公司更名状况：海鸟股份—澄海股份—中技控股—富控互动。2018年，还因运营不善被“披星戴帽”，冠以了“*ST”。

　　成绩大幅亏本疑云

　　*ST富控(600634)2018年年报发表，公司当年完结运营收入8.23亿元，同比增加了2.14%；归属母公司股东净利润亏本55.09亿元，同比下滑17105.79%。在营收完结同比增加下，是什么原因导致了*ST富控(600634)在2018年呈现“暴亏”？

　　材料显现，*ST富控(600634)2018年仅非经常性损益的丢失金额就高达36.49亿元。据其年报介绍，在这巨额的非经常性损益中，对中技桩业及其子公司供给的相关担保事项计提估计负债就达9.85亿元，对或有告贷事项计提估计负债达26.84亿元；此外，其对百搭络出资款也计提减值预备9.72亿元；对应收金钱计提减值丢失5.62亿元。

　　那么，为何*ST富控(600634)要对中技桩业及其子公司供给的担保计提9.85亿元呢？其背面的原因是什么？

　　*ST富控(600634)发表，“2016年，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给相关方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对上市公司供给反担保，实践操控人颜静刚、中技集团许诺与上海轶鹏一起承当连带补偿职责。到现在，公司对中技桩业有用担保余额为91544.18万元。其间，已有9家债款人提申述讼，触及本金92715.64万元。”显着，这样的反担保办法是存在显着问题的，首要，*ST富控(600634)现已将中技桩业转让给了上海轶鹏，因而其关于中技桩业及其子公司的相关担保理应免除才对，但是却由于财物接手方上海轶鹏是上市公司实践操控人颜静刚直接操控的公司，就对此相关担保不予免除，反而搞出了用中技桩业股权进行反担保的“套路”。要知道被担保方中技桩业是获益方，其一旦违约无法还款，或非实践操控人有意“坑”上市公司的话，则阐明中技桩业的运营现已陷入了窘境，在这种状况下，即便*ST富控(600634)拿到了反担保物中技桩业的股权又有何用？相反，上市公司还得为中技桩业此前欠下的累累负债埋单。很显着，这样的反担保办法是存在显着缝隙的，而在同一实践操控人操控之下，*ST富控(600634)承受这样相关担保，显着这其间是存在显着的利益输送嫌疑，而颜静刚此次被立案查询，假如在这方面的确存在玩“猫腻”，则难免会东窗事发。就现在*ST富控(600634)计提丢失状况来看，中技桩业不还款给上市公司“挖坑”的几率并不低，不然*ST富控(600634)一次性计提如此巨额相关担保丢失就显得很不正常了。

　　除了担保事项带来的计提丢失之外，上市公司还计提26.84亿元或有告贷，那么又是怎么回事呢？

　　*ST富控(600634)在年报中表明，“本公司实践操控人颜静刚及其操控的上海中技企业集团有限公司等公司，存在向多家金融组织及个人(以下简称“债款人”)进行融资的行为。该融资行为在未通过本公司正常内部批阅流程的状况下，以本公司名义与债款人签定了告贷或担保协议。2018年1月开端，本公司连续接到相关法院、裁定组织及债款人的告诉，要求公司承当还款及连带保证职责。到审计陈述日，公司延聘了律师对上述未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外告贷事项进行了核对，并依据慎重性准则计提了26.84亿元的估计负债。此外，公司延聘的律师也对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保事项进行了核对，律师出具的法令定见书以为因违背《合同法》第52条、《公司法》第16条，上述事项有较大或许性被认定为无效，故公司作为或有事项进行了发表。”但是，古怪的是金额如此巨大，且债款方触及到多家金融组织和个人，颜静刚为何能在未经上市公司正常批阅流程的状况下就把钱借出来，这究竟是公司办理方面呈现巨大缝隙，仍是上市公司在有意推卸职责，找人“背锅”呢？别的，已然律师以为有较大或许性被认定为无效，那么在案子没有审结前，一次性计提悉数告贷又是否适宜呢？

　　相同，上市公司对百搭络出资款计提的9.72亿元减值预备的做法也是有嚼头的。2018年1月3日，*ST富控(600634)完结了对百搭络51%的股权的收买，在此次收买中，*ST富控(600634)真有点不惜成本的意思，由于在此次收买中，尚游络持有的百搭络51%股权的买卖价格高达13.67亿元，相较该标的公司到2017年9月30日净财物7811.95万元，评价增值了26.02亿元，增值率高达3330.64%。要知道，在此次收买的前一年度，百搭络仅完结净利润1.25万元，而*ST富控(600634)收买时发表的成绩也尚缺少亿元，估且先不评论被收买标的成绩在一年内突飞陡增是否存在问题，仅凭标的公司一年的成绩体现，*ST富控(600634)便敢给出超高的溢价，着实是恰当的“土豪”。而财物溢价达3330.64%，如此之高，是什么理由能让上市公司容易认可这种财物评价成果的呢？关于这一点，是需求沉思的。

　　有意思的是，*ST富控(600634)给出的对百搭络出资款计提的9.72亿元减值预备的解说是，“到本财政报表签发日止，本公司己累计付出买卖对价100000万元，依据股权收买协议的约好，尚余36680万元未付出。但自2018年7月起，宁波百搭络科技有限公司以本公司未依照收买协议约好条款付出剩余股权收买金钱为由，以为收买买卖没有完结，回绝举行宁波百搭络科技有限公司股东会并从头推举董事、派遣监事、派驻相关工作人员及供给财政信息，导致公司无法对百搭络构成本质性操控。依据慎重性准则，公司未将宁波百搭络科技有限公司归入2018年年度陈述兼并规模，将买卖价136680万元在兼并报表可供出售金融财物科目列示。因期末发现存在显着减值痕迹，公司进行了减值测验并计提了97244.79万元减值预备。”

　　这个表述其实也值得质疑的，现已完结工商改变的旗下公司，遽然就无法本质操控了，一只煮熟的鸭子莫非就这样飞了？在买卖过程中，*ST富控(600634)的法务部分莫非是“只吃饭不干活”？显着，*ST富控(600634)给出的解说是缺少必定说服力的。在通过法令途径没有取得任何成果的状况下，就急着一次性计提简直全额的减值预备，这恐怕就不是一句“出于慎重性考虑”就能解说清楚的。

　　实践上，关于*ST富控(600634)来说，其间最令人大跌眼镜的是其计提的5.62亿元应收金钱减值丢失。关于该项问题的中心并不是该不该计提减值丢失，而是这些应收金钱呈现的自身就是非常怪异的。

　　依据年报发表，在这些应收金钱产生的丢失中，金额最大也是被*ST富控(600634)全额计提坏账的三项丢失，别离来自于上海孤鹰买卖有限公司、上海攀定工程设备有限公司和上海策尔实业有限公司，金钱的性质均为资金拆告贷。

　　上市公司在年报中表明，2018年1月，本公司子公司海澄申商贸有限公司别离向上海孤鹰买卖有限公司、上海攀定工程设备有限公司出借本金1.90亿元、1.20亿元，与上海策尔实业有限公司、上海孤鹰买卖有限公司缔结产品购销合同收买服务器等产品，别离预付货款1.28亿元、0.90亿元。告贷到期后对方未归还，预付货款后对方未依照合同交货。尔后，上市公司申述上述3家公司并胜诉，但在履行过程中未发现可供履行的产业，所以2018年上市公司对该金钱全额计提坏账预备。

　　这就让人很古怪，*ST富控(600634)与这三家公司究竟有何联系，为何上市公司会不可思议的给这3家公司拆借出如此巨额的现金？要知道其间有很大一部分告贷居然是假借收买合同预先以货款方法付出的。依据会计师出具的非标准定见给出的信息，上市公司并没有将这3家公司识别为相关方，而会计师事务所也无法取得充沛、恰当的审计依据来判别，澄申商贸付出上述3家公司大额资金的实在意图和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在相相联系以及对财政报表或许产生的影响。但是这三笔巨额拆借就这么“奇特”的产生了，并且还“振振有词”的一分都还不上，更要命的是连可供履行的产业都没有，也就是说，这3家公司俨然就是3家“皮包公司”。那么，这数亿元的告贷究竟进了谁的口袋？这一谜底的揭开有待相关部分发布终究查询成果。

　　*ST富控(600634)在年报中表明，“2018年1月，富控互动之子公司上海澄申商贸有限公司与上海孤鹰买卖有限公司、上海策尔实业有限公司和上海攀定工程设备有限公司这3家公司存在大额资金来往。富控互动在协议签定与付款办理上未施行有用的操控，存在未对合同进行审慎批阅即签定协议并付出大额金钱的状况。关于资金拆借事务，富控互动未树立详细的相关准则。”*ST富控(600634)内部办理居然混乱到如此荒诞的境地，数亿元资金流出，居然没有合理、合法的程序，没有树立相关的准则，亿元资金说没就没了，这样的办理混乱的公司存在于本钱市场的含义又安在呢？莫非其上市的意图仅仅为了圈钱？

　　不论怎么，*ST富控(600634)2018年成绩因大举计提各种估计的负债和减值丢失一会儿就亏本了55.09亿元，其给出的理由又缺少说服力，怎么看，该公司的做法都存在成绩“洗大澡”嫌疑的。究竟经其2018年玩出这一套路后，2019年即便没有多少运营收入，假如其对中技桩业及其子公司供给的相关担保呈现对方还款；或许其所谓的“或有告贷”假如被法院判为告贷或担保协议无效；亦或许其通过法令途径实践操控了百搭络，或百搭络遽然承认了*ST富控(600634)控股位置，都将使得*ST富控(600634)获益不少。而关于如此“奇葩”的公司而言，什么不或许产生的工作都是有或许产生的。

　　“卖身”困局

　　近年来，*ST富控(600634)也算是并购达人。其先是2016年剥离了公司原有事务，以16.32亿元的价格并购了宏投络51%股权；紧接着在2017年又以22.3亿元的价格并购了宏投络剩余的49%股权，从而全权掌控宏投络。宏投络是依托英国全资子公司Jagex运营络游戏来完结收入的，在此次并购完结后，*ST富控(600634)的主运营务基本上就变成了游。

　　就在上市公司完结对宏投络悉数股权并购后不久，公司又瞄上了百搭络，于2017年12月发布公告称，拟以13.67亿元收买百搭络51%的股权。与此同时，其还在谋划对妙聚络的收买。但是，就在2018年1月3日百搭络完结工商改变登记手续十多天后，*ST富控(600634)及其实践操控人颜静刚便因涉嫌违背证券法令法规别离收到了证监会的查询告诉书，而该公司控股股东富控传媒和公司实践操控人颜静刚所持有的*ST富控(600634)的股份也被司法轮候冻住，对妙聚络的收买也随即停止。而接二连三的就是上市公司收到了各种诉讼，触及金额恰当巨大，直接导致了公司2017年财报被众华会计师事务所（特别一般合伙）出具了无法表明定见的审计定见。

　　各项诉讼事项没有成果，近来*ST富控(600634)遽然发布了《严重财物出售陈述书》（草案），称富控互动全资子公司宏投络向PFLP转让所持Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次买卖对价的付出。到评价基准日即2018年12月31日，Jagex的股东悉数权益评价值为36.27亿元，宏投香港的股东悉数权益评价值为0万元。经买卖两边洽谈并终究承认，Jagex100%股权定价终究折合人民币价格36.57亿元，宏投香港100.00%股权定价为0万元。

　　要知道，*ST富控(600634)首要事务是络游戏研制和运营，包括交互式休闲文娱游戏软件的开发及游戏产品运营，其收入的99.45%都是来自于Jagex，也就是说，*ST富控(600634)一旦将Jagex卖掉，则其基本上就没有什么本质性营收来历了。那么，其为何要急于“卖身”呢？

　　材料显现，*ST富控(600634)别离于2017年8月、2017年11月别离向华融信任和民生信任告贷11.10亿元和8亿元，其不光将宏投络的55.00%的股权和45.00%的股权别离质押给华融信任、民生信任，与此同时，*ST富控(600634)还与华融信任、民生信任签署了相关的告贷合同及担保合同通过公证的强制履行公证，两边约好，告贷人在相关景象下有权随时宣告信任告贷加快到期，归还悉数本金并付出相应利息等合同约好的其他金钱。

　　2018年，就在*ST富控(600634)及其实践操控人被立案查询，许多危险相继迸发之际，华融信任和民生信任向法院申请了强制履行相关合同，在强制履行的过程中，法院查封了宏投络100%股权。2019年6月11日，上海市第二中级人民法院公告对宏投络100%股权进行络司法拍卖，拍卖时刻为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时。

　　假如此次宏投络的股权被拍卖出去，则*ST富控(600634)相同会丢失对宏投络的所有权，但司法拍卖中，不扫除股权价格有或许被以很低的价格拍卖出去。或是在这种状况之下，*ST富控(600634)发布了财物出售陈述，希望能在价格上拯救部分丢失。

　　但是需求留意的是，宏投络55%的股权和45%的股权现已别离质押给华融信任和民生信任，这就使得此次财物转让自身就存在必定的法令妨碍，其必须先取得华融信任和民生信任的赞同，才有或许完结财物转让，但是不幸的是，依据草案发表，*ST富控(600634)就出售Jagex100%股权、宏投香港100%股权事项发函与相关债款人进行交流时，民生信任清晰表明对立，而华融信任在与上海市第二中级人民法院交流的信件《络拍卖申请书》中也表明对立，也就是说，其财物出售方案并未取得债款人赞同，其财物出售失利的或许性很高。

　　退一步讲，即便其成功将宏投络股权按草案中发表的价格进行出售，所取得36.57亿元的对价尽管能将华融信任和民生信任告贷合计19.10亿元的告贷还上，但剩余17.47亿元的资金关于上市公司来说仍然是无济于事，究竟其面对的其他负债仍然非常巨大。

　　*ST富控(600634)2018年的年报发表，到2018年底，公司已逾期未归还的短期告贷总额高达9.52亿元，而这还不包括告贷利息及逾期罚息，何况还有数亿元没有逾期的短期告贷存在。除此之外，到2018年底，*ST富控(600634)仅一年内到期的非活动负债金额就高达22.19亿元，单单这些就能耗尽该公司出售宏投络所取得的资金。

　　更要命的是，依据上市公司发表的出售财物的草案介绍，到2019年6月27日，*ST富控(600634)触及诉讼及裁定案子合计57笔，涉案金额高达80.57亿元：其间表内告贷及合规担保共19笔，触及金额约39.91亿元；或有告贷、或有担保合计38笔，触及金额约40.66亿元。如此金额巨大、数量很多的诉讼案子，足以把*ST富控(600634)拖向深渊。更何况其一旦完结对Jagex100%股权、宏投香港100%股权的出售，未来简直没有什么事务收入了，到时剩余的也只要一个“壳”和巨大债款。