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證券代碼：603223 證券簡稱：恒通股份 布告編號：2021-051

港股買賣？港股買賣

本公司董事會及全體董事保證本布告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或许严重遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完好性承擔個別及連帶責任。

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重要內容提示：

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● 恒通物流股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“恒通股份”）擬收購南山集團有限公司（以下簡稱“南山集團”）持有的山東裕龍港務有限公司（以下簡稱“裕龍港務”）100%股權（以下簡稱 “標的資產”；南山集團向公司轉讓標的資產的买卖以下簡稱“本次买卖”、“本次關聯买卖”），买卖總額為公民幣8,000.00萬元。

● 本次买卖構成關聯买卖，未構成严重資產重組。本次關聯买卖已經公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過，獨立董事發表瞭事前認可意見和獨立意見。本事項需求提交股東大會審議，股東大會召開時間將另行告诉。

● 風險提示：

裕龍港務首要從事港口運輸業務，本次收購完结後公司的業務領域將進一步拓宽，存在必定的跨領域經營風險。

一、關聯买卖概述

1、為進一步拓寬業務佈局，深化公司發展戰略，提高公司中心競爭力，2021年8月31日，公司與南山集團於山東省龍口市簽署瞭《關於山東裕龍港務有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”），公司以公民幣8,000.00萬元的买卖對價收購南山集團持有的裕龍港務100%股權。本次买卖完结後，公司的業務佈局得以拓宽，盈余才能和抗風險才能進一步增強，有利於公司的長期發展。

2、本次买卖對手方南山集團是公司的控股股東，為公司關聯方，根據《上海證券买卖所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等相關規定，本次买卖事項構成關聯买卖。

3、公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議分別審議通過瞭《關於收購山東裕龍港務有限公司100%股權暨關聯买卖的議案》，獨立董事發表瞭事前認可意見和獨立意見，本事項需求獲得股東大會的批準，南山集團及其共同行動人將在股東大會上對該議案逃避表決。

4、2021年1-6月，公司與關聯方南山集團及其子公司累計發生的各類關聯买卖總金額約為2.16億元，均為日常關聯买卖。

5、本次买卖不屬於《上市公司严重資產重組浓艳辦法》規定的严重資產重組的景象。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

本次买卖對手方為南山集團，到本布告发表日，南山集團及其共同行動人合計持有公司26.01%的股權，為公司控股股東，屬於公司關聯方。

（二）關聯方底子情況

1、底子信息

名稱：南山集團有限公司

居处：山東省龍口市南山工業園

企業類型：其他有限責任公司

法定代表人：宋建波

註冊資本：100,000萬元公民幣

建立日期：1992年7月16日

經營范圍：一般項目：金屬资料銷售；針紡織品及质料銷售；服裝服飾批發；服裝服飾零售；建築资料銷售；傢具銷售；金銀制品銷售；機械設備銷售；機械設備研發；儀器儀表銷售；一般貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；住房租賃；土地运用權租賃；機械設備租賃；遊樂園服務；健身休閑活動；會議及展覽服務；組織触类旁通藝術沟通活動；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；石油制品銷售（不含危險化學品）；潤滑油銷售；企業浓艳；貿易經紀；裝卸搬運；國內貨物運輸署理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口；房地產開發經營；各類工程建設活動；住宿服務；餐飲服務；遊藝娛樂活動；發電、輸電、供電業務；熱力生產和供應（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

實際操控人：龍口市東江大街南山村村民委員會

2、首要業務最近三年發展狀況

南山集團始創於变革開放初期，現已發展成為穩居中國企業500強前列的大型民營企業集團。南山集團主營業務首要包含鋁業、紡織服飾、物流、石化、地產、金融、教育、旅遊、健康養生等。

3、南山集團與上市公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均坚持獨立。

4、最近一年首要財務指標

到2020年底，南山集團總資產為1,385.97億元，凈資產為723.50億元；2020年度，南山集團營業收入為488.79億元，凈利潤為42.19億元（以上數據已經審計）。

三、關聯买卖標的底子情況

（一）买卖標的概況

1、买卖標的

本次买卖標的為南山集團持有的裕龍港務100%的股權。

2、標的公司底子情況

名稱：山東裕龍港務有限公司

居处：山東省煙臺市龍口市黃山館鎮裕龍島

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：宋建波

註冊資本：10,000萬元公民幣（實繳資本8,000萬元公民幣）

建立日期：2020年4月3日

統一社會信誉代碼：91370681MA3RPH587B

經營范圍：港口投資及建設；碼頭及其他港口設施經營；貨物裝卸、中轉、倉儲服務經營；港口拖輪經營；船只港口服務；港口設施、設備和港口機械的租賃、維修服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

股權結構：南山集團持有裕龍港務100%股權

3、標的資產權屬情況

到本布告发表日，標的資產權屬明晰，不存在典当、質押及其他任何约束轉讓的情況，不触及訴訟、裁定事項或查封、凍結等司法办法，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4、標的資產運營情況

裕龍港務主營港口運輸業務。到本布告发表日，裕龍港務已底子完结大件碼頭的建設，該碼頭首要用於大型設備運輸船只的停靠，碼頭投入运用後預計每年能够產生收入2,800萬元。

同時，裕龍港務正在規劃建設其他碼頭泊位工程，並向上海證券买卖所提交公司債券發行申請，上述碼頭泊位工程建成後能够為港口周邊企業供给港口貨物運輸服務。公司董事會正在對項目債券發行事宜進行可行性剖析論證，並將嚴格依照相關法令法規及公司规章的要求，实行相應審批程序，及時進行信息发表。

5、裕龍港務最近一年又一期的首要財務指標

單位：公民幣萬元

註：以上財務數據已經契合《證券法》規定的中匯會計師事務所（特别一般合夥）審計，並出具瞭標準無保留心見的審計報告。

6、本次买卖完结後，裕龍港務納入公司合並范圍。到本布告发表日，不存在公司為裕龍港務供给擔保、托付裕龍港務理財情況，裕龍港務不存在占用公司資金的情況。

（二）關聯买卖價格及定價依據

根據契合《證券法》規定的北京中企華資產評估有限責任公司出具的“中企華評報字(2021)第6222號”《恒通物流股份有限公司擬收購山東裕龍港務有限公司股權項目触及的山東裕龍港務有限公司股東悉数權益價值資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”），本次評估选用資產基礎法進行評估，評估基準日為2021年4月30日。根據該評估結果，裕龍港務凈資產評估價值為7,355.28萬元，較賬面凈資產增值249.62萬元，增值率為3.51%。

基於上述評估結果，同時考慮到評估基準日至本次董事會召開日，南山集團對裕龍港務新增實繳資本700萬元，經本次买卖雙方友爱協商確定，裕龍港務100%股權的最終买卖價格為8,000.00萬元。

四、股權轉讓協議的首要內容

1、买卖對價

根據《資產評估報告》，同時考慮到評估基準日後南山集團新增資金投入情況，經本次买卖雙方友爱協商確定，裕龍港務100%股權的最終买卖價格為8,000.00萬元。

2、付款组织

股權轉讓協議收效後15個工作日內，恒通股份向南山集團付出首期股權轉讓款2,400.00萬元（即股權轉讓款總額的30%）；恒通股份應於交割日後的6個月內向南山集團付出剩餘股權轉讓款5,600.00萬元。付出方法為現金。

3、交割日

在恒通股份股東大會審議通過本次买卖後60個工作日內，南山集團將合作恒通股份向工商行政浓艳部門辦理裕龍港務股東變更所触及的備案登記手續。

4、過渡期損益组织

雙方赞同，自雙方協議簽署之日起至標的資產在工商行政浓艳部門辦理過戶至恒通股份名下之當月月末日（含當日），裕龍港務所產生的收益歸南山集團享有，虧損由南山集團承擔。

在過渡期，未經過恒通股份書面赞同，南山集團不得就標的資產設置典当、質押等任何第三方權利，不得對目標公司進行資產處置、對外擔保、對外投資等導致標的資產對應資產價值減損的行為。

過渡期，南山集團承諾不會改變目標公司的生產經營狀況，將根據以往慣常的方法經營、浓艳、运用和維護其本身的資產及相關業務，並保證目標公司在過渡期資產完好，不會發生严重晦气變化。

5、違約責任

股權轉讓協議收效後，任何一方不实行標的資產的交割義務的，即構成底子違約，違約方應該向守約方賠償相應的經濟損失。

除底子違約外，股權轉讓協議任何一方存在虛假不實陳述的景象或違反其聲明、承諾、保證，不实行其在股權轉讓協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應根據守約方的要求繼續实行義務、采纳補救办法或向守約方付出賠償金。前款賠償金包含直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反協議一方訂立股權轉讓協議時預見到或许應當預見到的因違反協議或许形成的損失。

6、協議收效

股權轉讓協議項下雙方的承諾與保證條款、違約責任及爭議解決條款和保密條款在股權轉讓協議簽署後即收效，其它條款於以下先決條件悉数滿足之日起收效：

（1）恒通股份董事會、股東大會批準本次买卖事項。

（2）南山集團向恒通股份轉讓裕龍港務股權，南山集團已經依據裕龍港務规章的約定，由裕龍港務股東作出相關決定，赞同標的資產轉讓买卖。

五、本次收購資金來源

公司本次收購裕龍港務100%股權，收購資金悉数來源於公司自有資金。

六、該關聯买卖的意图以及對上市公司的影響

公司现在運輸業務首要以公路運輸為主，短少水運等業務佈局，裕龍港務主營港口運輸業務。通過本次股權收購，公司能够將業務拓宽至港口運輸領域，發展“港口+公路”聯運業務形式，完善業務佈局，對公司發展具有重要的戰略意義。憑借區位優勢，裕龍港務能够為周邊區域企業供给港口運輸服務，填補當地港口運力缺口，具備杰出的盈余才能。因而，通過本次买卖，能够進一步提高公司中心競爭力和盈余才能，增強公司的抗風險才能和可持續發展才能。

七、公司與該關聯人已發生的關聯买卖情況

經股東大會審議通過，公司與南山集團及其子公司2021年度預計日常關聯买卖金額不超過5億元，詳見公司於2020年12月19日在上海證券买卖所網站上发表的《恒通物流股份有限公司2021年年度關聯买卖布告》。2021年1-6月，公司與關聯方南山集團及其子公司累計發生的各類關聯买卖總金額約為2.16億元，均為日常關聯买卖。

八、本次關聯买卖應當实行的審議程序

（一）公司董事會審議情況

2021年8月31日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過瞭《關於收購山東裕龍港務有限公司100%股權暨關聯买卖的議案》。

（二）公司獨立董事的事前認可意見及獨立董事意見

1、獨立董事發表的事前認可意見

公司擬以自有資金收購公司關聯方山東裕龍港務有限公司（以下簡稱“裕龍港務”）100%股權。我們對本次买卖進行瞭詳細的事前核对，本次买卖契合公司戰略規劃，滿足公司經營發展的需求，契合上市公司和全體股東的長遠利益。

本次股權轉讓價格以契合《證券法》規定的北京中企華資產評估有限責任公司對裕龍港務到評估基準日經評估的悉数股東權益價值為依據，同時考慮到評估基準日後南山集團新增資金投入情況，經過雙方充沛協商確定，價格公允合理，不存在損害上市公司及其股東、特別是中小股東的利益的情況。

我們赞同公司收購裕龍港務相關事項，並將相關的議案提交董事會審議。

2、獨立董事意見

本次關聯买卖遵从公平、公平、公開的原則，其定價依據公允、公平、合理，契合上市公司和全體股東的利益，契合公司發展戰略，有利於公司的長遠發展；未影響公司的獨立性，未损害公司及中小股東利益，契合《公司法》《證券法》等有關法令、法規和《公司规章》的規定。公司董事會審議和表決本次關聯买卖的程序合法有用。我們共同赞同本次關聯买卖事項，並提交股東大會審議。

（三）公司監事會審議情況

2021年8月31日，公司第四屆監事會第四次會議審議通過瞭《關於收購山東裕龍港務有限公司100%股權暨關聯买卖的議案》。

（四）董事會審計委員會書面審核意見

本次關聯买卖遵从公平、公平、公開的原則，其定價依據公允、公平、合理，契合上市公司和全體股東的利益，契合公司發展戰略，有利於公司的長遠發展；本次關聯买卖嚴格依照有關法令法規程序進行，契合相關法令法規及《公司规章》的規定，不存在損害公司或股東利益的景象。董事會審計委員會赞同上述關聯买卖事項，並赞同提交公司董事會審議。

（五）本次买卖尚須獲得股東大會的批準，南山集團及其共同行動人將在股東大會上逃避表決。本次關聯买卖不需求經過有關部門的批準。

九、報備文件

1、《獨立董事關於公司第四屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見》；

2、《獨立董事關於公司第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》；

3、《恒通物流股份有限公司董事會審計委員會關於公司關聯买卖相關事宜的書面審核意見》；

4、《公司第四屆董事會第四次會議決議》；

5、《公司第四屆監事會第四次會議決議》；

6、《山東裕龍港務有限公司審計報告》；

7、《恒通物流股份有限公司擬收購山東裕龍港務有限公司股權所触及的山東裕龍港務有限公司股東悉数權益價值資產評估報告》；

8、《關於山東裕龍港務有限公司之股權轉讓協議》。

特此布告。

恒通物流股份有限公司董事會

2021年9月1日

證券代碼：603223 證券簡稱：恒通股份 布告編號：2021-049

恒通物流股份有限公司

第四屆董事會第四次會議決議布告

恒通物流股份有限公司（以下簡稱“公司”或“恒通股份”）第四屆董事會第四次會議於2021年8月31日9:00時以現場和通訊相結合的方法召開，公司於8月21日以書面、郵件和傳真方法告诉瞭各位參會人員。會議應到董事9人，實到董事9人，其间獨立董事3人，公司監事和高級浓艳人員列席瞭會議。本次會議的召開契合《公司法》、《公司规章》的相關規定，會議決議合法有用。本次董事會由公司董事長李洪波先生掌管，表決通過瞭以下議案：

審議通過《關於收購山東裕龍港務有限公司100%股權暨關聯买卖的議案》

為瞭進一步拓寬業務佈局，深化公司發展戰略，提高公司中心競爭力和盈余才能，增強公司的抗風險才能和可持續發展才能，公司擬以公民幣8,000.00萬元买卖對價收購公司控股股東南山集團有限公司持有的山東裕龍港務有限公司100%股權。

具體內容詳見公司於同日在上海證券买卖所網站发表的《恒通物流股份有限公司關於收購山東裕龍港務有限公司100%股權暨關聯买卖的布告》（布告編號：2021-051）。

表決結果：赞同9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對上述事項予以事前認可，並在審核後發表瞭獨立意見。

本議案需求提交股東大會審議，股東大會召開時間將另行告诉。

董事會

2021年9月1日

證券代碼：603223 證券簡稱：恒通股份 布告編號：2021-050

恒通物流股份有限公司

第四屆監事會第四次會議決議布告

本公司監事會及全體監事保證本布告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或许严重遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完好性承擔個別及連帶責任。

恒通物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第四次會議於2021年8月31日14:00時以現場會議的方法召開，公司於8月21日以書面、郵件和傳真方法告诉瞭各位參會人員。會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召開契合《公司法》和《公司规章》的相關規定，會議決議合法有用。本次監事會由監事會主席張惠女士掌管，與會監事就以下各項議案進行瞭審議：

為瞭進一步拓寬業務佈局，深化公司發展戰略，提高公司中心競爭力和盈余才能，增強公司的抗風險才能和可持續發展才能，公司擬以公民幣8,000.00萬元买卖對價收購公司控股股東南山集團有限公司持有的山東裕龍港務有限公司（以下簡稱“裕龍港務”）100%股權。

具體內容詳見公司於同日在上海證券买卖所網站发表的《恒通物流股份有限公司關於收購控股股東下屬公司100%股權暨關聯买卖的布告》（布告編號：2021-051）。

公司監事會對本次關聯买卖事項的相關資料及決策程序進行瞭審核，認為： 本次公司收購裕龍港務100%股權，契合公司經營需求，決策程序契合國傢有關法令、法規及公司规章的規定，买卖價格根據評估結果和評估基準日後南山集團新增資金投入情況，並經雙方充沛協商確定，遵从瞭公開、公平、公平的原則，價格合理，不存在損害公司和全體股東，尤其是中小股東利益的景象。因而，監事會赞同本次關聯买卖事項。

表決結果：赞同3票，反對0票，棄權0票。

監事會

2021 年9月1日