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证券时报记者唐强

多年以来，上市公司独立董事“不独立”、“花瓶化”的现象时有发生，“橡皮图章”好像成了独董的代名词。

但证券时报·e公司记者发现，在A股商场中仍有专业水准的独董存在，在近来金宇车城（000803）的股东大会上，正是上市公司三位独董及时发现问题并出头阻止，才避免了上市公司的一项财物被贱卖的危险。

本年5月底，金宇车城曾接连发表定增及出售子公司股权等方案，并于6月28日举行暂时股东大会进行表决。在股东大会现场，证券时报·e公司记者独家得悉，针对金宇车城出售财物等方案，金宇车城独董详细分析了三大问题，并提出了疑虑，呼吁股东稳重投票。终究，金宇车城此次股东大会一切方案均未能经过表决。

1万元转让地产子公司

2019年5月29日，金宇车城董事会审议经过了《关于公司2019年度非揭露发行股票方案的方案》、《关于出售子公司股权的方案》等10余项方案。证券时报·e公司记者注意到，金宇车城将兜售从前支撑其成绩的房地产(512200)子公司——金宇房产，而这份出售方案则成为让独董“火大”的直接导火索。

在公告中，金宇车城表明，上市公司旗下房地产(512200)事务盈余才能较弱，且现在该公司无土地储备，缺乏以支撑地产事务的持续发展。一起，金宇车城已转型为以新能源相关事务为主。

资料显现，金宇房产成立于1997年4月，注册资本为4000万元，由金宇车城100%控股。到2018年底，金宇房地产(512200)财物总额为3.65亿元，净财物4770万元；2018年，该公司完结经营收入2082万元，亏本2321万元。

依据评价陈述显现，在评价基准日2018年12月31日，金宇房产100%股权评价价值依照收益法评价的评价值为-1.05万元。而按财物根底法评价的评价值为1010.96万元，一起考虑2019年5月6日，金宇房产做出分红4800万元抉择的事项后，其股权估值为-3789.04万元。

证券时报·e公司记者注意到，归入评价规模的固定财物中的3项房子建筑物为2016年在盛世天城项目加建构成，此部分房子建筑物没有取得房产权证及相关手续，建筑面积多达10314.36平米，账面净值为5956.73万元。因该部分房子建筑物未取得相关批阅，存在被政府认定为违章建筑而被强行撤除的危险，此次财物评价陈述对上述房产评价为0元。

6月24日，金宇车城发布公告称，经过约请招招标程序，在应邀招标的三家公司中以最优条件确认中标单位为上海瑞聪出资办理有限公司（瑞聪出资），敲定这笔股权买卖金额为1万元，但买卖协议没有签署，需求经公司股东大会审议经过。

独董：评价存三大疑虑

证券时报·e公司记者注意到一个细节，金宇车城两大股东“北控系”和“金宇系”均对出售子公司股权一事投下赞成票，但其独立董事王敏却对上述方案投了弃权票。王敏以为，金宇车城出售子公司股权事项，根本现实存有疑问，对该公司的定价依据及准则尚不明晰。

为进一步了解概况，证券时报·e公司记者于6月28日前往南充，进入到金宇车城暂时股东大会现场。

在股东会现场，另一位不肯签字的金宇车城独董揭露表明，上市公司出售金宇房产的方案现已经过前次董事会审议，但随后从公司取得了对该财物的评价陈述、审计陈述等相关资料发现，方案所触及到的数据等许多当地存在疑虑。

该独董指出，出售财物首要触及三个重要事项：“首要，在财物评价法中，金宇房产长时间股权出资账面价值770万元，而评价公司运用电话和问询的方法，对其长时间股权出资价评价价值减值4000多万元，然后导致该财物项目减值5442万元，咱们对此发生疑虑。”

其次，财物评价成果显现，金宇房产的固定财物账面价值为5900多万元，但固定财物中的对3项房子及建筑物价值评价为0，依据是相关财物手续短缺，存在被强拆的危险。该独董以为，在没有取得精确认见状况下，将这部分固定财物价值归零，对这种判别的稳重性持严峻的置疑情绪。此外，5月6日，金宇房产举行股东会抉择向股东分配盈余4800万元，但此事项需求稳重考虑。

他进一步指出，依照公司法规则，公司盈余才可分配。2018年，金宇房产财报是亏本的，而在做出盈余分配之前，金宇房产未分配赢利仅有5200余万元。在这样的状况下，向股东做出分红4800万元的决定是不当的，而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元，三位独董呼吁股东对相关方案表决时持稳重情绪。

针对上述疑虑，这位独董对证券时报·e公司记者坦言，一是作为独立董事，勤勉尽责、活跃保护上市公司和股东权益；二是发现问题和疑虑时，充沛与上市公司董监高交流，使用适宜场合和方法，提示股东稳重决议方案。

股东会当天，有“金宇系”方面人士告知记者，此前董事会投票表决时，并未发现金宇房产评价陈述存在如此多问题，幸而独立董事发现及时，才免变成危害上市公司的结果。

拟定增4亿投太阳能(000591)电池

除欲兜售房地产(512200)子公司外，在5月29日的董事会上，金宇车城还带来了一份新的发展方案。

继2018年底定增募资5.6亿元无果而终后，时隔5个月之后，金宇车城再度抛出新的定增预案，此次则方案向太阳能(000591)电池范畴布局。

据公告显现，此次定增股票的数量不超越2550万股，拟征集资金总额不超越3.8亿元，用于南充2.0GW高效PERC太阳能(000591)电池生产项目。进一步来看，该项目总出资为9.38亿元，缺乏部分由金宇车城自筹资金进行出资。依照规划，该项目建造期从2019年8月至2020年2月，工期6个月，项目选址在南充市新能源工业园区，占地约280亩。

金宇车城表明，待此次项目完结后，上市公司将完成年产40000万片高效单晶PERC+SE光伏电池。估计核算期均匀年销售收入为20.96亿元，核算期均匀年所得税后赢利2.28亿元，出资回收期为3.37年，具有杰出的经济效益。

“金宇系”董事全力对立

证券时报·e公司记者注意到，依据上述定增预案，该项目方案出资总额挨近9.4亿元，而此次定增拟投入征集资金在3.8亿元以内，其他缺乏部分由上市公司自筹资金进行出资，且在此次定增募资到位之前，上市公司将以自筹资金先行投入。

在此布景下，来自金宇车城第二大股东“金宇系”的董事胡明、胡智奇对相关方案投了对立票。两位董事以为，由于金宇车城长时间亏本，资金、信誉等均较单薄，而定增资金能否足额到位仍不确认，加之光伏职业是资金集中型工业，需很多资金投入，所以此次光伏出资客观上存在加剧上市公司财务压力，项目资金缺乏导致出资失利的较大危险。

胡明、胡智奇进一步指出，此次定增预案和可行性研究陈述等相关资料对拟出资太阳能(000591)电池生产项目的盈余远景猜测过于达观。到时，上市公司很可能无法经过项目及时回笼资金，反而会深陷资金泥潭，进退维谷，对公司财务状况发生负面影响。

6月28日晚间，金宇车城发布暂时股东大会抉择状况，此次10个方案均未经过股东大会表决；其间出售子公司股权方案赞成票仅为1856万股，占比19.41%，而对立票则多达7696万股。股票新闻