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wx 2023-03-13 12:23:36 6

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分拆上市不能“想拆就拆”保护原公司股东权益是底线

股市建言

保证“分拆上市”不走样、不变形，避免“分拆上市”沦为大股东侵略中小股东合法权益的东西，是准则建造必需求处理的重要课题。

8月23日，证监会站发布音讯称，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规则》(下称《分拆上市规则》)，并自8月23日起向社会揭露征求意见。

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上市公司（下称“母公司”）分拆子公司上市，是资本市场优化资源配置和深化并购重组功用的重要手法，有利于企业进一步完成事务聚集、提高专业化运营水平。可是，因为分拆上市的子公司事务往往是母公司优质财物，分拆上市后难免会下降母公司盈余才能，危害原股东合法权益。正因存在许多隐忧，A股上市公司分拆后在境外上市的先例尽管早已有之，但分拆后在境内上市至今未能落地。

跟着科创板革新的深化推进，一些传统职业上市公司旗下具有许多具有科创板功用定位的高新技术产业和战略性新兴产业类财物，存在分拆相关子公司在科创板上市的需求。注册境内企业经过火拆所属子公司上市的绿色通道，一方面，有助于更多传统企业在转型晋级过程中得到资本市场的支撑；另一方面，引导和鼓舞更多上市公司将有限的资源向国家重点支撑的高新技术产业和战略性新兴产业歪斜，推进互联、大数据、云核算、人工智能(161631)和制造业的深度交融，推进质量革新、功率革新、动力革新。

证监会起草《分拆上市规则》并向社会揭露征求意见，契合我国资本市场助力企业投融资、支撑实体经济发展的客观需求。可是，在为“分拆上市”注册“绿色通道”的一起，怎么据守资本市场的“三公”底线，保证“分拆上市”不走样、不变形，避免“分拆上市”沦为大股东侵略中小股东合法权益的东西，将是准则建造必定要面临也必需求处理的重要课题。

为此，《分拆上市规则》针对分拆上市门槛确认了七个“严苛”条件，其间包含多条禁止性规则，以约束上市公司“想拆就拆”的固执行为，既适应我国资本市场革新的趋势，也契合保护中小投资者合法权益的客观需求。

《分拆上市规则》明确提出，上市公司最近一个会计年度兼并报表中，按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超越上市公司兼并报表净利润的50％；按权益享有的拟分拆所属子公司的净财物不得超越上市公司兼并报表净财物的30％。这两个“不得”式禁止性规则，意图是避免上市公司将最挣钱的优质财物全部分拆到拟上市子公司、将不挣钱的废物财物留在母公司。假如不对此明令禁止，就会为“分拆上市”留下危险，为大股东借“分拆上市”之名、行“掏空上市公司”之实大开方便之门，势必会危害母公司原有股东的合法权益，下降A股上市公司全体质量。

《分拆上市规则》还明确规则，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其相关人员持有的所属子公司股份，不得超越所属子公司分拆上市前总股本的10％。这一规则将最大极限地约束上市公司董监高经过火拆上市完成“造壳致富”的行为，有助于保护中小投资者合法权益不受侵略。

《分拆上市规则》在分拆条件上还提出两个“不得”：一是上市公司最近三个会计年度内，发行股份及募资投向的事务和财物、经过严重财物重组购买的事务和财物，不得作为拟分拆所属子公司的首要事务和财物；所属子公司首要从事金融事务的，不得分拆上市。该规则可有用遏止企业“一项财物屡次融资”“大A套小A”式的不合法占用过多股市资源，保证资本市场的资源可以用在刀刃上。

可见，《分拆上市规则》体现出一条基本原则：分拆上市是有门槛的，不能“想拆就拆”，保护上市公司股东权益是不可逾越的底线。

木丁（财经谈论人）

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