[东方货币基金]赞宇科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

赞宇科技集团股份有限公司关于对深圳证券买卖所问询函的回复公告

本公司及董事会整体成员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。

赞宇科技集团股份有限公司于2018年7月30日收到深圳证券买卖所中小板问询函第588号《关于对赞宇科技集团股份有限公司的问询函》，公司对相关问题现回复如下：

一、除认缴出资及承当债款外，正商开展及其相关方是否需求承当额定的买卖对价，是否存在其他应发表未发表的协议或组织。

回复：在本次权益变化中，河南正商企业开展集团有限职责公司及其相关方河南嵩景企业管理咨询有限公司需承当的买卖对价包含：

1、正商开展以36,336万元对价收买方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄亚茹、任国晓和胡剑品持有的赞宇科技集团股份有限公司30,280,000股股份；

2、正商开展及其相关方河南嵩景别离以3,500万元、100万元入伙杭州永银出资合伙企业；

3、正商开展和河南嵩景出资承当其成为永银出资的合伙人后永银出资需归还的债款算计36,500万元及相关没有付出利息。

上述权益变化中触及的买卖对价已在2018年7月25日公告的《赞宇科技集团股份有限公司详式权益变化陈述书》中进行了发表。除此之外，正商开展及其相关方不存在需承当的其他额定买卖对价。

正商开展于2018年7月24日出具许诺：“到本次《详式权益变化陈述书》签署日，信息发表义务人已按有关规则对本次权益变化的相关信息进行了照实发表，不存在依据法令及相关规则信息发表义务人应当发表而未发表的其他严重信息。”

综上所述，除已在详式权益变化陈述书中发表的信息以外，正商开展及其相关方不存在需求承当的其他额定买卖对价，也不存在其他应发表未发表的协议或组织。

二、除正商开展及相关方外，永银出资的其他有限合伙人均为公司现任董事或高档管理人员，请结合合伙协议根本内容、合伙事项的抉择计划和管理机制、收益分配机制和一票否决权的设置，详细阐明正商开展及其相关方是否能操控永银出资。

回复：

合伙企业出资状况

依据《杭州永银出资合伙企业合伙协议》的约好，永银出资由7个合伙人一起出资建立。其间，一般合伙人1人，为正商开展，有限合伙人6人。各出资人出资状况如下表所示：

《合伙协议》对企业抉择计划和管理机制的规则

1、合伙企业事务实行的相关约好

关于合伙企业的合伙事务实行，《合伙协议》约好：

由一般合伙人担任本合伙企业的实行合伙事务合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不实行本合伙企业事务。

不参与实行合伙事务的合伙人有权监督实行事务合伙人，查看其实行合伙事务的状况。

依据合伙人要求，实行事务合伙人应向其他合伙人陈述事务实行状况以及合伙企业的运营状况和财务状况。

实行事务合伙人实行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏本由合伙企业承当。

除法令、法规、规章规则以及本协议约好必须由整体合伙人一致同意的事项以外，本合伙企业的其他事项由一般合伙人抉择，包含但不限于：

a、运用本合伙企业经过持有的财物获得的融资；

b、正商开展或河南嵩景持有的本合伙企业的产业份额在正商开展及其相关方之间的转让。

2、实行事务合伙人权限的相关约好

实行事务合伙人对外代表合伙企业，对整体合伙人担任：

担任招集合伙人会议，并向整体合伙人陈述作业；

实行整体合伙人的抉择；

掌管企业的生产运营管理作业，抉择企业的运营计划和出资计划；

拟定企业的年度财务预算计划、决算计划；

拟定企业的根本管理制度，拟定管理机构设置计划；

行使本合伙企业作为持有股权的企业的股东的悉数权力；

其他职权。

3、严重事项抉择计划的约好

下列事项应经整体合伙人一致同意：

合伙人向合伙人以外的非河南正商企业开展集团有限职责公司的相关方的人转让其在本合伙企业中的悉数或许部分产业份额；

新合伙人入伙本合伙企业；

本合伙企业的一般合伙人转变为有限合伙人，或许本合伙企业的有限合伙人转变为一般合伙人；

合伙人退出本合伙企业；

改变本合伙企业的称号；

改变本合伙企业的运营范围、首要运营场所的地址；

处置本合伙企业的不动产；

转让或许处置本合伙企业的知识产权和其他产业权力；

以本合伙企业的名义对外供给担保；

聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的运营管理人员；

合伙人以其在本合伙企业中的产业份额出质；

本合伙企业闭幕。

《合伙协议》对企业赢利、亏本分管方法的约好

除整体合伙人或其他相关方还有约好外，本合伙企业的赢利和亏本，依照如下方法进行分配和分管：

1、本合伙企业的赢利和亏本，由合伙人依照实缴出资份额分配和分管。

2、本合伙企业每年进行一次赢利分配，详细分配时刻由一般合伙人依据本合伙企业的运营状况承认。

3、除本协议还有约好外，本合伙企业产生亏本需承当债款的，先由本合伙企业的产业承当，本合伙企业产业缺乏清偿债款时，一般合伙人对本合伙企业债款承当连带职责，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债款承当职责。

到本回复出具之日，永银出资由正商开展担任实行事务合伙人，担任实行合伙企业事务，对外代表永银出资，《合伙协议》中无一票否决权的相关约好。一起，依据《合伙协议》，正商开展代表永银出资行使其作为持有股权企业的股东的悉数权力，包含永银出资持有赞宇科技股份的表决权。此外，正商开展及相关方河南嵩景对永银出资出资占比算计到达51.34%，在出资抉择计划上有大都的表决权。因而，正商开展及其相关方在合伙事务实行及出资份额上均能对永银出资施行有用操控。

三、请弥补阐明方银军将你公司470万股股份质押给正商开展的原因，该笔质押股份表决权的组织状况，以及该笔质押是否与本次操控权改变构成一揽子买卖。

回复：

2018年7月10日，方银军与正商开展签署《告贷协议》，方银军拟向正商开展借入2,340万元人民币用于免除方银军与中信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购买卖协议书》项下方银军算计质押的4,700,000股股份。

2018年7月10日，方银军与正商开展签署《股份质押协议》，约好将前述运用正商开展告贷免除质押的赞宇科技4,700,000股股份质押于正商开展以作为方银军实行前述《告贷协议》项下归还告贷及其他相关费用的担保。

上述《告贷协议》及《股份质押协议》中未对被质押股份的表决权进行约束。因而，方银军在相关股份质押期间仍可以持续正常行使表决权。此外，方银军将上市公司4,700,000股股份质押给正商开展系正商开展为方银军免除股权质押供给告贷的担保办法，是经过友爱洽谈后到达的成果，不是本次操控权改变的前提条件，不存在构成一揽子买卖的景象。

四、请结合本次买卖的详细条款与付出方法，弥补阐明正商开展收买你公司股份及偿付永银出资债款的终究资金来源，如存在告贷，请弥补阐明告贷金额、目标、期限、利息和抵押物等状况。

回复：

1、本次买卖详细付出方法

依据2018年7月23日正商开展别离与方银军等10位股东签署的《股份转让协议》，正商开展将依照下述方法以人民币现金方法向方银军等10位股东付出股份转让对价：

本协议签署日，向甲方付出股份转让对价的20%，且视为正商开展满意本项的要求）；

不迟于本次买卖获得深圳证券买卖所关于股份转让的合规性承认定见之日起5个作业日期满，向甲方付出股份转让对价的30%；

不迟于甲方向中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司递送股份转让的改变挂号申请材料之日，累计向甲方付出转让对价到达80%，且视为正商开展满意本项的要求）。

不迟于正商开展受让的股份已完结过户挂号手续之日起5个作业日期满，累计向甲方付出悉数转让对价。

依据2018年7月23日正商开展和河南嵩景与永银出资合伙人方银军、许荣年、邹欢金、周黎、任国晓签署的《杭州永银出资合伙企业合伙协议》，正商开展作为一般合伙人认缴出资3,500万元入伙永银出资，河南嵩景作为有限合伙人出资100万元入伙永银出资。正商开展和河南嵩景将出资承当其成为永银出资的合伙人后永银出资需归还的债款算计36,500万元及相关没有付出利息。

2、资金来源阐明

本次正商开展受让方银军等10位股东算计30,280,000股股份共需付出人民币36,336万元，正商开展作为一般合伙人入伙永银出资需认缴出资3,500万元，正商开展和河南嵩景将出资承当其成为永银出资合伙人后永银出资需归还的债款算计36,500万元及相关没有付出利息。

到本回复出具之日，正商开展注册本钱为110,000万元，实缴本钱35,000万元现已河南海大会计师事务所出具的豫海大验字[2018]第95号验资陈述审验。2017年正商开展经审计的兼并报表首要财务数据状况如下：

单位：万元

正商开展事务开展局势杰出，具有较强的本钱实力，现金储藏足够，融资途径宽广，具有以自有资金付出受让股份对价及偿付永银出资债款的才能。本次受让股份所需付出的人民币36,336万元均来自于正商开展自有资金。

到本回复出具之日，正商开展未就本次买卖所需资金签定任何告贷协议，为进步资金运用功率，未来在告贷条件适宜的状况下，正商开展不扫除经过告贷方法筹集资金偿付永银出资债款。正商开展许诺本次权益变化事项触及的资金均来自于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或许直接来源于上市公司及其相关方的状况，亦不存在经过与上市公司的财物置换或许其他买卖获得资金的景象。

赞宇科技集团股份有限公司

董事会

2018年8月3日