金融控股公司金融监管(海航科技股吧)

乾景园林(603778)“1元转让财物”引热议实控人骤变背面隐藏利益胶葛

文|胡振明

修改|承承

乾景园林(603778)近年现已堕入各种窘境之中，生意所针对其2019年半年报的过后审阅问询函暴露出许多不为人知的隐秘，而其1元转让财物之事不只引发了商场的重视，更引出了该财物转让触及的安祥通公司，该公司股东自动找到《红周刊(博客,微博)》，叙述了他所了解的乾景园林(603778)，以及乾景园林(603778)与其之间的官司。

自11月25日发布《关于实践操控人签署股份转让协议、表决权扔掉许诺暨操控权拟产生改动的提示性公告》后，乾景园林(603778)股价公告发布后第二天即以跌停报收，尔后股价便一路下行。作为一家首要为房地产(512200)开发企业、政府机关、企事业单位等供给园林绿化的归纳服务的企业，自2015年底上市至今也不过短短3年多时刻，乾景园林(603778)的大股东就扔掉了手中的控股权。

财报闪现，乾景园林(603778)自2015年上市后的运营成绩体现一向平平，至2018年底时，营收由当年上市之初的6.08亿元下滑至3.53亿元，归母股东净赢利也由2015年底的9332.5万元变为亏本了624.88万元。本年年中，公司还因“成绩预告不精确、不审慎”一事接到了上交所的纪律处分决定书，一起还因半年报问题，公司还接到了上交所下发的过后审阅问询函。特别是最近的以“1元的价格出售其800万元购买的子公司股权”一事更是引发了许多媒体和出资人的热议。可是就在这些事情没有停息下，11月25日的实控人改动公告让人也是极端意外。

整理乾景园林(603778)此前发布的公告、年报、半年报等揭露材料，《红周刊》记者发现在其上市以来，无论是运营成绩的长时间体现平平，仍是大股东股权高质押、继续对外并购晦气、诉讼官司不断等等，种种痕迹均阐明公司问题多多，此次原实控人将控股权转让，很或许是其为了让自己成功从危机中抽身而演出的一出好戏。

“1元转让财物”背面那些事

11月5日，乾景园林(603778)发布公告称，董事会经过决议，赞同将子公司乾景恒通42%股权（对应的注册本钱为420万元）以1元的价格转让给王佳妮，一起签署确保合同，王佳妮许诺为乾景恒通所欠乾景园林(603778)的980万元告贷及利息承当连带责任确保。

接盘乾景恒通的王佳妮为何许人物？公告内容闪现，“王佳妮女士自2008年至今从事工程设计和预算作业，在作业中触摸立体泊车职业，以为立体泊车可以节省空间，缓解地上拥堵，在日益拥堵的大城市有较好的发展前景。王佳妮没有操控的中心企业，自己及其近亲属与公司不存在相关联系。”公告还称，该生意对上市公司2019年下半年损益将带来254.42万元的收益。

表面上看，上市公司进行此笔生意是一笔十分合算的生意。可是问题在于，王佳妮的阅历和作业经历都没有触及独立的公司处理，并且也没有操控的中心企业，她的财物状况也没有对外公告，是否具有对980万元告贷供给担保的才能未可知，而考虑到2019年6月30日乾景恒通经审计的净财物为-712.66万元，已资不抵债，几乎没有该笔告贷的归还才能的布景，王佳妮却乐意成为负财物的乾景恒通的“接盘侠”是有很大疑问的，让人置疑在这笔生意的背面很或许存在其它的不为人知的“抽屉协议”。

王佳妮的疑点仅仅一方面，最中心的问题是在于被乾景园林(603778)“扔掉”的乾景恒通。依据公司的公告等揭露材料可知，乾景恒通首要财物和事务是旗下的安祥通（北京安祥通机电设备有限公司），而安祥通恰恰是上市公司乾景园林(603778)的一块“心病”，其与安祥通原股东李国林之间产生的股权转让诉讼胶葛，在屡次开庭审理后，现在仍未有终究判定成果。

材料闪现，2017年10月，乾景园林(603778)以800万元收买了北京莱沃恒通科技(300374)有限公司42%股权（即“乾景恒通”更名之前的称号），而收买该公司并不是上市公司的原意，其是想经过收买乾景恒通股权到达直接购买安祥通100%股权的意图。

详细生意过程是这样的：2017年8月22日，乾景园林(603778)与梁利槐、梁瀚宇、李国林签定了《协作结构协议》，约好莱沃恒通出资2000万元收买李国林持有的安祥通100%股权，乾景园林(603778)出资800万元收买梁利槐、梁瀚宇持有的莱沃恒通42%股权。同年9月13日，李国林向莱沃恒通转让100%股权，股权转让价款确定为2000万元。同日，梁利槐、梁瀚宇算计转让莱沃恒通42%股权给乾景园林(603778)，转让价款为800万元。

在此次股权生意结束后，乾景恒通持有了安祥通100%股权，而乾景园林(603778)经过乾景恒通直接持有了安祥通42%的股权、67%的表决权，到达了对安祥通施行有用操控的意图，由此，乾景园林(603778)将乾景恒通（连同安祥通）归入了兼并财政报表。

已然上市公司看中了安祥通财物，为何不直接收买，非要先安排莱沃恒通对其打开收买，然后再经过收买莱沃恒通42%股权到达直接控股呢？对此，安祥通股东李国林解说称，这是由于乾景园林(603778)想将莱沃恒通作为本钱运作渠道，起到上市公司本钱运作危险“防火墙”的效果，避免呈现相关危险直接对上市公司形成冲击。

可是，想象很完美，可比及真实“起火”之时，危险仍是影响到了上市公司。从上市公司发表的相关公告内容来看，在结束收买后不久，危险的“预兆”开端闪现。

2017年，乾景园林(603778)以800万元取得乾景恒通42%股权之后，承认商誉713.64万元，相关于股权取得本钱而言，公司所承认的商誉是十分高的，并且在2017年1~7月，安祥通的净赢利还由正转负，录得71.07万元的亏本。高溢价收买一家亏本企业，对上市公司来说自身是具有较大危险的。或正是危险问题，一年之后，乾景园林(603778)在2018年度财报中不再将安祥通归入兼并报表规模，对其长时间股权出资选用权益法核算，并对包括安祥通的财物组计提商誉减值713.64万元、计提长时间股权出资减值393.12万元，两项算计减值金额到达1106.76万元。

问题在于，是什么原因导致2018年度不再将安祥通归入兼并规模呢?乾景园林(603778)及乾景恒通以为，其间中心在于是否操控了安祥通。

乾景恒通称，已依照《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》的约好向安祥通机电原股东李国林先生付出第一笔股权转让价款1500万元，李国林违背上述合同约好，在安祥通股权改动挂号前及挂号后进行反常生意，擅自处理公司财物引起很多反常债款，使乾景恒通签定的股权转让合同意图无法结束。

2018年7月，乾景恒通停止收买并提起诉讼，称无法对安祥通施行有用操控，相关事务处于暂停运营状况。

乾景园林(603778)在公告中称：“2018年4月、5月，公司审计部分安排对安祥通进行审计作业，李国林及安祥通承受审计并予以合作。之后，公司活跃与李国林沟通了解安祥通运营状况，并针对现场查看及内部审计发现的问题进行了评论，催促安祥通进行整改，要求李国林就现场查看和内部审计作业中发现的问题供给合理阐明及依据。”

“李国林供给了部分材料，可是未供给充沛合理的依据。公司相关人员屡次经过面谈、电话、信件等方法要求李国林进一步合作内审作业，供给支撑材料，一起奉告李国林待上述问题处理后，乾景恒通再行付出其剩下500万股权转让款，但李国林一向未供给充沛的依据或阐明。”

“乾景恒通持有安祥通100%股权，但安祥通的履行董事、司理、法定代表人仍由李国林担任。李国林阻遏财政决算和出产运营作业，导致乾景恒通没有才能运用对安祥通的权力影响其报答金额，不能享有对安祥通的可变收益，公司无法对安祥通施行有用操控。”

乾景园林(603778)对外作出上述内容的公告之后，商场上却以为这是乾景园林(603778)的出资失利导致了上市公司呈现大额丢失，即使乾景园林(603778)将乾景恒通以1元的价格卖出，并取得新股东的980万元担保，可是其间仍存在较大的不确定性，并不能改动该笔出资失利的成果。

安祥通胶葛的另一面

关于上市公司的表述，在安祥通原股东、股权胶葛另一方李国林看来，现实与乾景园林(603778)所公告的内容相去甚远。为此，李国林自动找到了《红周刊》，叙述了他所知道的状况。

乾景恒通原名为北京莱沃恒通科技(300374)有限公司，注册本钱1000万，注册在北京昌平的一家宾馆。依据李国林所述，在并购前，乾景恒通并没有本质事务，实缴本钱50万元，可是账面没有钱，财政报表账面一向是亏本状况，可是就是以这样一家近似“空壳”的公司，在乾景园林(603778)及其实控人回全福的主导之下，以2000万元的价格收买了安祥通100%股权，并将其装入了没有本质事务的乾景恒通。其时，乾景园林(603778)录用粱利槐为乾景恒通总司理。

“粱利槐不明白车库技能，没有一点财政常识，不明白处理，没有处理中等公司的经历。”李国林向《红周刊》记者表明，2017年9月安祥通、乾景恒通相关股权转让事宜办结，在这以后数个月的时刻里，安祥通的运营活动悉数正常。关于李国林的这个说法，《红周刊》记者从乾景园林(603778)的公告材猜中也找到了相同的表述。在北京乾景园林(603778)股份有限公司关于上海证券生意所对公司2019年半年度报告的过后审阅问询函回复的公告中，公司清晰表明“兼并报表后，2017年11月至2018年4月，安祥通出产运营正常进行。”

可是，跟着2017年11月，李国林将安祥通的印章、运营执照正副本、税控盘、银行开户许可证、增值税专用发票和普通发票等触及日常运营活动的要害物品移交给乾景恒通相关担任人后，待乾景恒通彻底操控了安祥通的出产运营后并正常运转数月后，安祥通运营状况呈现了反转。

李国林以为，安祥通出产运营状况反转与梁利槐不适合担任乾景恒通的总司理有关，其指控：“粱利槐成为该公司的总司理后，很多委任自己的心腹树立自己的小团体，然后对100%控股的安祥通公司的出产有必要的各项开销拒不付出，还对一些新产品的研制经费也不付出了，出产资金和正常的出产收买均拒不付出。”

李国林表明，尽管自己是安祥通的法定代表人、总司理，可是公章、运营执照等要害物品都现已移交给乾景恒通，他已无法行使公司法人的权力，乾景园林(603778)和乾景恒通本质上操控了安祥通的运营和处理等悉数人、财、物权力，而正是针对安祥通悉数必要开支不予付出，直接导致宝鸡基地罢工停产，然后也导致了安祥通的出产运营活动堕入紊乱，停发安祥通悉数职工的薪酬。李国林供给的材料闪现，安祥通的职工从前安排起来向劳作裁定部分请求维权。

依据安祥通宝鸡出产基地租借合同胶葛的判定书，乾景恒通及其操控的安祥通以为，股权转让合同约好，股权改动手续处理结束前，标的企业（即安祥通）一切债权债款等权益均由转让方股东承当，而租借协议是在股权改动结束前签定的，由此租借协议所产生的租金等债款由李国林承当，不应由安祥通承当。

不过，法院查明，租借协议是以安祥通的名义签定的，并且安祥通实践运用了该租借场所，也经过公司账号向业主分三次付出了租借费。也就是说，享有租借场所运用权益的是安祥通公司，而不是李国林个人。法院以为股权转让协议仅束缚股权转让两边，不能对立租借协议中的甲方业主，由此判定安祥通承当付出租借费的责任。

经过安祥通宝鸡出产基地的场所租借合同胶葛，咱们不难看出，乾景恒通及其操控的安祥通跟李国林之间的对立现已十分显着，由此导致了该出产基地不行以正常运营。

除了出产基地场所租借的胶葛之外，依据李国林的陈说，对安祥通本来所具有的特种设备制作许可证的资质复审时，也呈现类似的对立。乾景园林(603778)和乾景恒通操控安祥通的公章、证照和财政手续，并回绝进行复审作业，一起李国林也无法行使法定代表人的权力，然后导致公司具有的特种设备制作许可证资质未复审而报废。实践上，这是一项无形财物的丢失。不过，关于李国林的这个说法，《红周刊》记者并没有在上市公司乾景园林(603778)的公告材猜中查到，并且也没有看到相关依据。

不论谁是谁非，就乾景恒通和安祥通来说，他们都归于上市公司乾景园林(603778)旗下的子公司，由股权转让胶葛而导致的各种丢失必然会传导至上市公司，成为乾景园林(603778)亏本的一部分，即使将其从兼并报表中除掉，乃至1元变卖，也改动不了上市公司实践受损的现实。而乾景园林(603778)作为一家上市的企业，在此次股权胶葛背面，却是为数众多的中小股东为其承当了丢失。

资金周转窘境

查阅乾景园林(603778)近几年的年报、公告，《红周刊》记者发现自其上市之后，运营成绩是一向继续不振的，特别是2018年不光运营收入呈现35.76%的降幅，并且赢利总额也呈现亏本，达-2152.16万元，扣非后归母净赢利更是同比下降了123.81%。

在账面赢利为负的一起，乾景园林(603778)还面对着资金外流现象。2018年年报闪现，全年运营活动产生的现金流量净额为-15473.30万元，该流出金额远远大于同期净赢利-2195万元。从最新发表的1期财报来看，尽管2019年前三季度结束净赢利2005.78万元，可是运营活动产生的现金流量净额却仍为负值，流出金额到达4401.61万元。而上市以来4期年报一期三季报数据还闪现，5期财报中，2017年以来继续为负，算计运营活动现金净流量为-2.57亿元。

进一步来看，在近一年又三个季度中，乾景园林(603778)耗费了很多的资金，2018年年头账上货币资金还有4.27亿元，而到了年底时只剩下1.81亿元，至本年9月末，该项金额削减至1.76亿元。在很多资金流出的状况下，乾景园林(603778)在主营事务的各工程项目上却又需求投入很多资金，而正这一原因，公司在2018年11月谋划了非揭露增发股票征集资金。

依据上市公司最新发布的《北京乾景园林(603778)股份有限公司非揭露发行股票请求文件反应定见回复（修订稿）》，一年之前谋划的增发事项仍未结束，拟将征集资金5.1亿元别离用于“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景象工程设计、收买、施工总承揽项目”、“泉流湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档晋级打造工程项目”、“密云区白河城市森林公园建造工程（一标段）施工项目”和弥补流动资金。

除了想经过增发融资处理自己资金困难外，实践上，乾景园林(603778)的营运资金周转窘境还体现在应收金钱的“沉积”之中。2018年年报闪现，这一年年底应收收据及应收账款高达3.41亿元，而同年的运营收入为3.53亿元，应收金钱与营收的份额到达了96%；而2019年三季报也闪现，应收收据与应收账款算计3.15亿元，而前三季度的运营收入却为2.29亿元，占比达137.6%。而从公司2015年以来的应收账款周转率体现来看，也体现出这种窘境。应收账款周转率在2015年至2017年时髦算正常，可自2018年时开端就忽然下降，下滑至0.91，本年三季度末时也仅有0.68，如此的数据体现阐明乾景园林(603778)近两年资金回笼才能是显着下降的，而债款人拖欠时刻长，对上市公司而言不只导致资金被占用，并且也增大了产生坏账丢失的危险。

此外，乾景园林(603778)的存货也占用了很多营运资金，其上市后的存货一向保持着7亿多元，而到了2019年9月末时，存货更是进一步添加到9.16亿元。存货在继续添加，而反观其运营收入却没有同步增长，相反还在下滑中，很多囤积的存货占用了很多资金。从存货周转率来看，乾景园林(603778)自上市以来就一向在急速下滑中，由2015年年底的1.5下滑至2018年底的0.35，至2019年三季度末时仅有0.21，未见好转，存货周转率低迷相同凸显出公司在近两年短期偿债才能的显着偏弱。

归纳起来，仅从乾景园林(603778)的应收金钱和存货两大项目就能看出，其近年来营运周转才能和偿债才能是显着下降的，尽管计划经过非揭露增发股票征集项目工程所需资金，可是增发计划现已谋划一年仍未获准。9月末账上0.87亿元的货币资金还能“撑多久”，这是需求出资者警觉的。

回全福、杨静配偶成功解套

相同面对资金紧缺窘境的还有乾景园林(603778)原控股股东回全福、杨静配偶。就在乾景园林(603778)于2015年12月31日上市后没有多长时刻，乾景园林(603778)就在2016年3月16日发布公告称，原实控人回全福将所持本公司1599万股股票用于质押，占其持有公司股份总数的99.95%，占公司总股本的19.99%。在关于公司实践操控人股权质押的公告中，乾景园林(603778)表明“回全福先生股份质押的意图为个人融资需求。”

在此之后，回全福、杨静配偶及他们一起出资的北京五八出资控股有限公司屡次将公司股权用于质押，质押到期免除之后再处理质押。至2019年9月21日公司公告闪现，回全福、杨静所质押的7600万股股票（占总股本15.20%）已处理了延期购回手续，延期至2020年2月28日；实践操控人回全福先生、控股股东、实践操控人杨静女士及其共同行动听北京五八出资控股有限公司的股份质押总额达24752.6万股，占持股数份额的88.72%，占总股本份额的49.51%。

股权质押往往是股东个人融资的惯用方法，可是，假如股票价格呈现大幅跌落，那么股权质押是有或许会产生强制平仓危险的，而回全福、杨静配偶的数千万股股票质押是否也存在被强制平仓危险呢？

现实上，在乾景园林(603778)股价大幅跌落的2017年12月30日至2018年9月28日期间，上市公司曾屡次发布了实控人股份弥补质押的公告，由此不难看出，跟着股价跌落，回全福配偶股票质押或许屡次触及强平预警，迫使其不得不屡次弥补质押。

本文前述说到，乾景园林(603778)自上市以来运营成绩一向体现平平，而在2018年及2019年前三个季度又面对着很大的营运资金周转压力。在这种状况下，想经过改变成绩然后推升股价或许是回全福配偶处理股票质押窘境的易行之法，而经过外延式并购提高成绩和助推股价上行也就成为其急于想结束的大事，收买乾景恒通、河北汉尧环保，建立乾景宝生等，可是让回全福配偶始料未及的是，这几项本钱运作项目均告失利，不只乾景恒通与安祥通的股权转让胶葛至今未平，与河北汉尧环保原股东也产生了诉讼胶葛，而乾景宝生等所建立的公司又因产生严峻亏本等未达预期方针的原因被清算刊出。种种本钱运作的晦气，反而进一步镇压了股票价格的体现，加大了自己股权质押危险。

11月25日，乾景园林(603778)发布了《北京乾景园林(603778)股份有限公司关于实践操控人签署股份转让协议、表决权扔掉许诺暨操控权拟产生改动的提示性公告》，宣告公司实践控人由回全福、杨静配偶改动为陕西省国资委的音讯。陕西省水务集团将逐渐受让回全福、杨静、北京五八出资合法持有的公司14995万股股份，占公司总股本的29.99%。其间，第一步是陕西省水务集团持有乾景园林(603778)6975万股股价（占总股本13.95%），而回全福、杨静、北京五八出资不行撤销地扔掉其持有的公司33.90%股价对应的表决权，由此，公司将改组董事会，陕西省水务集团将占董事会大都座位，成为控股股东。

根据以往本钱运作的失利，这次乾景园林(603778)没有坚持进行股权收买，而是引入国资布景股东并由其控股，那么，此举又是否可以推升股价呢?

在实控人改动的公告发布之前，乾景园林(603778)股价仍是有过一小波上涨的，可是让人大跌眼镜的是，就在控股权转让公告发布当日，股价却高开低走，尔后接连4天跌落，从5.95元跌至4.46元。很显然，关于此次国资的进驻，商场对乾景园林(603778)的成绩能否真实改进是充溢疑虑的，而此次仍未处理的诉讼胶葛是否在国资的进驻后又能完美处理也是有疑问的，可是这些忧虑关于回全福、杨静配偶来说也不是事了，由于其已成功解套。

（本文发布于12月14日《红周刊）

.END.