[天坛生物]再融资新规催热买壳“新玩法” 易主上市公司尝鲜“协议转让+锁价定增”

从2018年连续至今的控股权转让热潮，呈现了新玩法。

近来，21世纪经济报导记者注意到，再融资新规发布后，呈现了不少将定增方法引进控股权转让的操作。

4月14日早间，海伦哲发布《关于控股股东签署<股份转让协议>、<表决权托付协议>暨操控权拟产生改变的提示性公告》与《非公开发行A股股票预案》。

公告内容显现，控股股东江苏省机电研究所有限公司正在谋划操控权改变事宜，拟将所持股份以协议转让、表决权不行吊销式托付给中天泽控股集团有限公司。

一起，后者中天泽集团相关方中航智能配备基金将参加认购海伦哲非公开发行的股份，以进一步稳固对上市公司的实践操控权。

音讯一出，这一控股权转让计划瞬间引发商场广泛重视，4月14日，海伦哲涨停。

据记者不完全统计，因为再融资新规放开锁价定增条件，明显下降了“买壳”本钱，到现在已有四家上市公司“易主”计划将定增引进其间。

“一般协议转让有溢价，而定增购入的股份是打8折，能够平衡收买本钱，又能够给上市公司输血。”华南一名券商投行部人士对21世纪经济报导记者表明。

锁价定增“新玩法”

细究海伦哲的控股权转让计划，一共分为三步，入股方总本钱约为5.36亿元。

首要，机电研究所先向中天泽集团转让其持有的海伦哲5204.61万股(占海伦哲总股本的5%)，转让总价款为人民币约两亿元；随后，机电研究院再将所持有的海伦哲1.63亿股(占海伦哲总股本的15.64%)的表决权托付给中天泽集团。

经过以上两步，中天泽集团将成为海伦哲单一具有表决权份额最大的股东，即掌控海伦哲20.64%的股权。按两边约好，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会大都座位，公司的控股股东将改变为中天泽集团，实践操控人改变为金诗玮。

在拿下海伦哲操控权后，中天泽集团又经过相关方中航智能配备基金全额认购海伦哲非公开发行的股份。

公告内容显现，海伦哲拟非公开发行不超越1.15亿股，征集资金总额不超越3.36亿元(含发行费用)，扣除发行费用后，征集资金净额将用于归还银行借款及弥补流动资金，其间3亿元用于归还银行借款，剩下部分用于弥补流动资金。

值得一提的是，2月14日再融资新规落定，指出“上市公司控股股东、实践操控人或其操控的相关人”、“经过认购本次发行的股份取得上市公司实践操控权的投资者”，“定价基准日能够为关于本次非公开发行股票的董事会抉择公告日、股东大会抉择日或许发行期首日，认购的股份自发行结束之日其十八个月内不得转让”。

而中航智能配备基金认购海伦哲股票的定价基准日即为董事会抉择日，确定时为18个月，入股价确定为2.92元/股，较4月14日晚海伦哲4.44元/股的收盘价折价超越三成。

海伦哲指出：“本次发行结束后，中天泽集团直接持有和具有表决权的股份数量以及中航智能配备基金持有的公司股份数量算计占公司总股本(发行后)的份额将上升至28.54%，金诗玮将进一步稳固和扩展其操控权，有利于保证公司操控权稳定性。”

事实上，这并非个例。因为能够提早确定定增价格，越来越多“买方”倾向于引进定增稳固操控权。

早在3月中旬，佐力药业就抢先发布国资入主的公告，浙江省医疗健康集团(下称浙医健)便是先受让佐力药业实控人俞有强持有的9130万股(占总股本的15%)，同期俞有强抛弃悉数表决权。随后，浙医健再拟经过参加定增的方法进一步加大持股份额。

随后，铁汉生态拟引进的控股股东我国节能环保集团有限公司、*ST罗普拟引进的姑苏中恒投资有限公司等，也均选用的是“协议受让+参加定增”的方法。

“依据再融资新规的内容，拟引进的控股股东参加定增，能够确定发行价格，买家的本钱可控，不必忧虑后期企业股价上涨的影响；定增能够直接为上市公司补流，缓解企业的运营压力；在一些选用表决权托付或直接抛弃的事例中，原大股东还保留了必定份额的股份，能够享受到上市公司未来开展的盈利。”4月14日，沪上一家前券商投行部人士受访指出。

下降“易主”本钱

将定增引进“买壳”此前已有事例，但跟着再融资新规实施，业内人士预期将会被越来越多投资人运用。

2019年，商场上完成了首例将定增引进操控权转让的操作方法。彼时，联储证券并购团队操刀的长沙水业入主惠博普，完成了首例“协议转让+表决权托付+三年期定增”的操控权收买。

首要，经过协议转让+表决权托付的方法，长沙水业取得10.02%惠博普和10.8%的股份对应的表决权，算计操控惠博普20.82%的表决权。随后，长沙水业又拟以现金方法认购惠博普非公开发行的不超越2.14亿股。

按认购数量上限核算，非公开发行完成后，长沙水业将直接持有惠博普3.21亿股，占公司总股本的25.01%。

据联储证券发布的《2019年A股并购商场陈述》显现，因为计划推出时，再融资新政没有征求意见，在其时的再融资方针下，为充沛下降长沙水业的危险，计划还引进了对赌条件，即若惠博普向长沙水业定增价格超越6元/股，则长沙水业有权单方面抛弃认购，且无需承当任何职责，一起惠博普原控股股东也与长沙水业进行了成绩对赌。

原控股股东方许诺，股份转让完成后3年内惠博普每年兼并报表经审计的归属于上市公司股东的扣非后净利润不低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。

而眼下，跟着再融资新规落定，康复锁价发行、发行底价下调为8折、发行规划占比上限上调为30%、确定时缩短至18个月/6个月、减持股份总数及减持节奏不再受减持新规约束、批文有用期延长到12个月等重大方针松绑，联储证券猜测，将影响更多的操控权转让引进定增，“在上市公司操控权转让中引进定增，既是稳固操控权的有用方法，也是为上市公司纾困解难、供给开展资金的可行方法。”

前述沪上前投行人士也指出：“之前资方不愿意参加三年期定增，首要仍是在于无法锁价，套利空间很小，危险很高。新规之后，发行股票的上限、发行价格还有限售期等有所放松，未来应该会有许多收买方选用。”