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大连圣亚内斗白热化：监事会呛声新任董事长“野蛮人”顶着质疑再加仓

每经记者李少婷每经修改陈俊杰

“第三代水族馆开创者”大连圣亚(600593)（600593股市新闻最新，SH；昨日收盘价39.75元）正深陷内斗：董事会操作权在6月29日的董事会及股东大会中改变，新任董事长6月30日就免除了“劳累功高”的总经理肖峰。

职工对立、监管层宣布警示函都没能阻挠奋斗晋级。7月7日，被原董事长斥为“野蛮人”、代表新任董事长的磐京基金及其共同行动听再度出手增持，现在持有大连圣亚(600593)总股本的17.71%。

两边的本轮比武聚集在6月30日紧迫举行的董事会会议是否合规——7月7日晚间的公告显现，监事会就6月30日董事会举行理由是否“紧迫”宣布质疑，新任董事长一方则找到律师事务所“背书”，称“紧迫举行”状况曾在大连圣亚(600593)发生过。

上海明伦律师事务所王智斌律师以为，与股东会不同股市新闻最新，董事会是公司的日常管理组织，董事会的招集并没有法定的前置程序，不存有提早告诉、提早发布议题等强制性规则。因而，也就不存有“紧迫”招集的问题。

紧迫举行的董事会遭质疑

大连圣亚(600593)的操作权之争在两度推迟举行的年度股东大会上从暗战变为明争。6月29日，杨子平操作了董事会，成为新任董事长。

随后股市新闻最新，当天举行的大连圣亚(600593)年度股东大会经过了免除公司董事长、副董事长，一起补选股东杨子平推选的2位董事、1位非独立董事以及股东磐京股权出资基金管理（上海）有限公司推选的1名非独立董事的方案。

6月30日，磐京基金提请举行暂时董事会，董事会招集人、新任董事长杨子平赞同并举行董事会，以6票拥护、3票对立经过了解聘公司总经理的方案。这场会议的抉择有用性成为新任董事长杨子平一方和大连圣亚(600593)原高管层一方比赛的焦点。

在7月7日晚间发表的公告中，大连圣亚(600593)监事会发表定见，称6月30日举行的董事会以“紧迫”为由，没有恪守《公司章程》《董事会议事规则》中“应该提早5日宣布会议告诉”的规则，也未告诉公司监事列席，监事会以为解聘公司高档管理人员的方案不符合“紧迫”状况。

杨子平在公告中就“紧迫”举行的合规性阐明称，鉴于公司原董事王双宏、刘德义在其任职期间无法清楚规划公司战略发展途径股市新闻最新，无法良好运营管理公司，现已被2019年年度股东大会免除。因状况紧迫，考虑到公司将来发展，因而提议6月30日举行暂时董事会。

董事吴健、肖峰及独立董事梁爽在6月30日的暂时董事会上就方案出具对立定见。其间，被免除总经理一职的肖峰表达：“从杨子平董事长的经历和履职圣亚董事会的进程上看，我不以为杨子平董事能够在任职董事长并代总经理掌管公司日常作业方面能够掌管公司全局，完成并确保公司正常运营。”

两边争议的“紧迫”是否有业界一致的规范？《公司章程》中针对提早5日告诉的规则是否有法律效力？

王智斌律师以为，与股东会不同，董事会是公司的日常管理组织股市新闻最新，董事会的招集并没有法定的前置程序，不存有提早告诉、提早发布议题等强制性规则。因而，也就不存有“紧迫”招集的问题。依照公司法的规则，董事会的招集程序不属于公司章程能够另行规则的领域，所以，公司章程另行规则的“提早告诉”有无效之嫌。

董事会抉择推迟一周发表

大连圣亚(600593)监事会还质疑了投票拥护免除总经理方案的两位独立董事无法勤勉尽责履职，并对磐京基金提名毛崴为董事提名人，但未阐明毛崴曾分别在2019年10月16日和2020年3月3日因涉嫌施行操作证券销售市场违法行为被立案查询、被上交所予以通报批评并计入上市公司诚信档案表达不满，以为这导致公司无法及时发表信息，影响公司及股东利益。

监事会以为，高管在两天内大规模更迭股市新闻最新，严峻影响了公司的运营安稳、管理安稳、职工安稳，对公司的公众形象产生了严峻的负面影响，损害了公司、职工及广阔股东特别是中小股东的利益。

或许正是由于两边的角力，在6月30日就已举行的“第七届十六次董事会”抉择直到一周后的7月7日晚间才发表。“或许一直在（和监管方）交流吧。”7月8日上午，大连圣亚(600593)证券部人士向《每日经济发展新闻(博客,微博)》记者回应为什么董事会抉择推迟一周发表时表达。

而发表之时，原高管层一方准备好了监事会这一“炮弹”，新任董事长一方则以律所法律定见书作为“盾牌”。

董事长杨子平、董事毛崴、杨奇、陈琛都在董事会抉择公告中以为“争议”董事会议的举行符合规则、合法有用股市新闻最新，独立董事屈哲锋、郑磊(博客,微博)则延聘浙江天册律师事务所出具法律定见书，也支撑了6月30日举行的董事会会议合规合法。

法律定见书以为，大连圣亚(600593)举行的第六届二十六次董事会、第七届十四次董事会等亦存有与6月30日董事会举行相似的告诉豁免状况。其间第六届二十六次董事会是2018年1月18日举行，审议了《关于推举公司董事长的方案》等，第七届十四次董事会是在本年6月29日举行，杨子平正是经过这场会议掌握了董事会操作权。