[300737]99%股票+1%资产=约402亿元 双汇发展(000895)吸并双汇集团是桩好买卖吗-

　　⊙记者吴正懿○修改邵好

　　双汇开展(000895)近来发布重组预案，拟对控股股东双汇集团作价约402亿元施行吸收兼并。

　　一时间，外界惊呼双汇开展(000895)的市值将从800亿迈向1200亿，其实，这是一个误读。上证报记者解析发现，本次双汇集团全体估值401.67亿元中，占比达99%来自于其所持的双汇开展(000895)59.27%的股份，而生意完成后，双汇集团所持股份将被刊出。从成果推演看，吸并完成后，上市公司总股本仅添加了0.2亿股。

　　“这次吸并不是简略的加法，而是类似于换股，新增的实业财物微乎其微，对成绩增厚及消除相关生意的效果不明显。”商场人士指出，更应重视的是，双汇集团刊出后，债款将悉数由上市公司接受，“对中小股东而言，这是不是一笔好生意？还真不好说。”

　　402亿估值99%是股票

　　预案显现，双汇开展(000895)将经过向控股股东双汇集团的仅有股东罗特克斯发行股份的方法，对双汇集团施行吸收兼并。生意完成后，双汇开展(000895)为存续方，将继承及接受双汇集团的悉数财物、负债、人员、事务、合同及其他一切权利与责任，双汇集团将刊出法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被刊出，罗特克斯将成为控股股东。

　　现在，双汇集团持有双汇开展(000895)59.27%股份，罗特克斯直接持有13.98%的股份，罗特克斯算计掌控了双汇开展(000895)73.25%股份。生意完成后，罗特克斯将直接持有双汇开展(000895)73.41%股份，持股份额微增约0.16%。

　　因为发行股份和刊出同步进行，生意完成后，上市公司总股本约为33.2亿股，与现在的33亿股比略有添加。

　　万隆掌舵的双汇系股权架构杂乱。本次生意前，港股公司万洲世界部属的罗特克斯经过双汇集团操控双汇开展(000895)。万洲世界的上游还有两层架构，追溯的母公司为兴泰集团。

　　杂乱的股权架构是万隆等办理团队MBO的产品，其间香港注册的罗特克斯是要害渠道。在那场世界尖端投行参加的本钱运作中，以万隆为首等办理团队终究完成了入主。2012年，经过定向增发，双汇集团相关肉类财物悉数置入上市公司。

　　现在的双汇集团还剩余什么？据发表，除了双汇开展(000895)外，双汇集团控股、参股公司仅4家，包含漯河双汇海樱调味料食物有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财政有限公司，这也是本次生意将注入的增量实体财物。

　　但是，双汇集团99%的估值来自所持双汇开展(000895)股票，作价约397.76亿元，真实注入的实业财物估值只占1%，不到4亿元。“双汇开展(000895)发行股份购买双汇集团股权，实际上是相当于‘发行股份定向回购股份’。”添信本钱研讨人士表明。

　　增厚成绩效果待印证

　　明显，这不是一道加法题。应怎么评判本次生意的价值？双汇的说法是，以本次重组为关键进一步聚集肉业主业，完善产业链，优化管理结构。

　　但商场也有不同声响。原因在于，吸并完成后，双汇集团的法人资格将被刊出，双汇开展(000895)将继承及接受双汇集团的悉数财物、负债、人员、事务、合同及其他一切权利与责任。

　　材料显现，到2018年9月末，双汇开展(000895)的财物负债率为34.5%。而双汇集团的兼并报表显现，到2018年9月末，约有103亿元负债，财物负债率43.7%，集团2016、2017年度负债率分别为38.84%、42.95%。数据反映，双汇集团的财物负债率在逐年攀升，商场人士忧虑，其财物并入上市公司系统后，会不会推高上市公司的全体负债率？

　　2016年、2017年及2018年1至9月，双汇集团营收分别为519.7亿元、506亿元、365.3亿元，净利润依次为46.26亿、45.23亿元、38.25亿元。同期，双汇开展(000895)的营收分别是518.22亿元、504.47亿元、365.16亿元,净利润依次是44.05亿、43.19亿和36.52亿元。由此能够看出，双汇集团绝大部分营收和盈余均来自双汇开展(000895)，其他财物的成绩奉献简直能够忽略不计。

　　“天眼查”材料显现，双汇集团体内的优质财物漯河双汇物流投资有限公司（下称“双汇物流”）、漯河汇盛生物科技(501009)有限公司（下称“汇盛科技”）均在2018年12月产生股权改变，控股权移送至香港企业万通物流世界有限公司、万盛制药（香港）有限公司，后两家公司均系2018年10月19日建立，股东身份不详。有券商研报指出，这两家公司并未注入，估计是为扩展独立化对外运营空间。

　　从双汇开展(000895)2017年年报及2018年三季报看，双汇物流和汇盛科技是除了罗特克斯外，与上市公司产生相关生意较多的双汇系企业，2018年1至9月，两家公司算计相关生意金额约15亿元。

　　“生意完成后总股本添加了，拟注入的财物盈余增量很小，对上市公司而言，没有成绩增厚的效果，下降相关生意的效果也不大，反而要承当集团的很多负债，对中小股东而言有什么价值？”有投资者如是表明。

　　有业内人士以为，双汇集团全体上市与当下运营环境有关。从运营层面看，2017年度及2018年1至9月，双汇开展(000895)的营收和净利润都出现下滑。股票新闻