潜望证券公司上开户流程丨延安必康：15亿高价买进资产终以5万甩卖，前后4次运作，构筑利益输送暗道

自2018年6月至2022年1月，环绕北盟物流，延安必康(行情002411,诊股)演出了多达4次本钱运作。而在这一系列买卖背面，大股东及相关方资金占用、违规担保、财政造假、相关买卖非相关化等“财技”轮流演出，上市公司成为“输血”相关方的东西。

2022年伊始，延安必康（002411.SZ）新一集“甩锅”大戏拉开帷幕。

1月13日晚，延安必康发布公告，提及因子公司徐州北盟物流有限公司（下称“北盟物流”）违规担保27.96亿元，以及大股东违规占用资金7500万元，股票或许被ST。公告发布后，公司股价重挫，连收两个跌停。

重锤之下，“妙手回春”之术火速演出。

1月27日晚，延安必康公告“自救”成功，公司将担保主体北盟物流的悉数股权，作价5万元转让给第三方，连带近28亿元的违规担保被顺畅“接盘”。令人瞠目的是，延安必康在一年半前从相关方手中收买北盟物流时，公司作价高达14.82亿元。关于这一高效“甩锅”操作，深交所火速下发重视函，针对买卖触及的许多细节提出质询。

证券时报记者整理发现，自2018年6月至2022年1月，环绕北盟物流，延安必康演出了多达4次本钱运作。而在这一系列买卖背面，大股东及相关方资金占用、违规担保、财政造假、相关买卖非相关化等“财技”轮流演出，上市公司成为“输血”相关方的东西。

巨大“必康归纳体”之下的北盟物流

延安必康建立于2002年，2015年12月借壳九九久在深交所上市，主营业务为医药商业、医药中间体、新能源等。延安必康上市后便敞开了急进扩张之路，2016至2018年期间累计建议15起股权收买计划。

伴随着本钱扩张，公司在2018年迎来高光时间，股价创下34.7元/股的前史高点，市值打破500亿元。实控人李宗松配偶财富随之暴升，以245亿元的身价上榜当年胡润富豪榜第125位，成为江苏南通区域的首富。

在李宗松制作的医药版图中，坐落江苏徐州新沂市的必康新医药工业归纳体项目（下称“必康归纳体”）最受重视。必康归纳体项目2012年落户徐州新沂，占地5000亩，由医药生产区、归纳日子区与物流区组成，规划投资额150亿元。

其间，延安必康大股东新沂必康新医药归纳体投资有限公司（下称“新沂必康”）担任生产区建造，相关方江苏北松健康工业有限公司（下称“江苏北松”）担任部分厂房车间和生产线建造，延安必康及子公司承当制药生产线技改搬家项目和日子区建造，相关方北盟物流担任物流园的建造（图1）。

也就是说，除了制作生产线技改搬家项目和日子区外，必康归纳体的其他主体部分均是上市公司的体外财物，归李宗松一切。

为推动必康归纳体建造，控股股东多年来经过大规模资金假贷、股权质押、债券融资等融资方法继续为项目“输血”。

必康归纳体项目于2012年开工，但是直到2020年年底，上述几家公司与必康归纳体相关的在建工程账面价值仍超越60亿元，大都工程项目施工周期已超越7年，迟迟不能竣工。

担任必康归纳体物流区建造的北盟物流，是由李宗松控股的徐州北松工业投资有限公司（下称“北松工业”）于2013年4月出资建立的公司。依据2020年年中的公告，北盟物流一向处于建造阶段，无正式职工，公司13.53亿元的总财物中，81%为2015年就已开工的在建工程。2019年至2021年，北盟物流别离完成营收236万元、107.5万元、4.8万元。

在必康归纳体陷入窘境的布景下，为了纾解窘境，2018年6月至2022年1月，延安必康环绕北盟物流进行了4次本钱运作（表1）。每一次操作都充溢奇怪，背面或隐藏利益的操作与运送。

第一次收买：相关买卖非相关化

2018年6月19日，延安必康公告拟经过发行股份购买财物的方法，收买新沂经济开发区建造发展有限公司（下称“新沂经开”）持有的北盟物流100%股权，方针公司的全体估值约为15亿元至20亿元。公告称，新沂经开大股东为新沂市人民政府，与上市公司不构成相关方。

奇怪的是，新沂经开所持有的北盟物流股权，是在四个月前刚刚从北松工业手中受让而来。北盟物流何故要先行转让至新沂经开，上市公司再行收买呢？

依据新沂经开财报的发表，2018年2月，新沂经开出资8亿元现金，收买了北松工业持有的北盟物流100%股权。4个月之后的6月，延安必康即公告称，拟发行股份收买北盟物流100%股权，对标的公司全体估值15-20亿元。

从上市公司公告收买之前北盟物流的股权改变来看，呈现出显着的“相关买卖非相关化”特征。而且，短短四个月，同一个标的买卖估值翻了1.875-2.5倍，买卖计划显着不利于上市公司。

这种买卖背面的反常，明显难以让上市公司的中小股东承受，更不为监管所忍受。

4个月之后的2018年10月，延安必康宣告股权收买计划停止。公告停止的原因是，新沂经开为防止未来二级商场买卖的不确定性，提议将买卖付出方法更改为现金买卖，两边未就此条款达到共同。

而种种依据显现，这一说辞恐怕并不是收买停止的实在原因。在股权收买计划停止后，新沂经开当月即把北盟物流的股权原路转回北松工业，北松工业则将8亿元现金退还给了新沂经开。

在北盟物流的股权恢复原状之后，新沂经开在2018年下半年又另行向北盟物流、新沂必康、北松工业别离供给了8亿元、1.6亿元、0.5亿元告贷，总计10.1亿元。不单2018年下半年，新沂经开的财报数据显现，自2017年起，该公司接连多年向李宗松实践操控的企业供给告贷。

这也印证了李宗松所面对的资金压力。在这种布景之下，上市公司发行股份收买北盟物流，变相缓解了实控人的部分债款压力，而危害的则是上市公司中小股东的利益。

第2次收买：牵出12亿违规资金占用

延安必康的现金流危机自2018年起继续恶化。2020年底，延安必康短期告贷和一年内到期的非活动负债算计40.05亿元，每年仅利息费用就超越5亿元，而公司账上的货币资金仅有7亿元。延安必康的大股东和相关方相同债台高筑，2019年延安必康大股东及其共同举动人质押的股票屡次遭受强制平仓，被迫减持公司股份超越9%，担保总额占净财物份额创下86.09%的前史新高。

令人费解的是，在重重债款危机之下，延安必康第2次将目光投向北盟物流。2020年5月28日，延安必康抛出收买计划，欲以8亿元现金收买北盟物流冷链仓储有关的土地使用权及财物。

延安必康为什么在资金链最严重的时分花巨额现金施行收买？这还要从收买计划中奇怪的付出方法说起。

依据公告，本次财物收买的转让价款，由上市公司指示新沂市远大修建安装工程有限公司（下称“远大修建”）付出，金钱来历是上市公司此前向其付出的工程预付款。换句话说，延安必康此前向远大修建付出了高额的工程预付款，但工程并未有用推动，因而有很多余额，延安必康便要求远大修建将该等预付款付出给北盟物流，以用来收买相关财物。

巧的是，就在收买计划发布前几天，延安必康收到年报问询函，买卖所要求其对2019年年报中账面价值64.61亿元的在建工程，及价值14.79亿元的预付工程款做出弥补阐明。

上市公司回复的数据显现，14.79亿元的预付工程款中，14.61亿元于2017年4月流入了远大修建，远大修建承建的首要项目现在处于暂缓状况。

上市公司还称，远大修建与公司实践操控人、控股股东不存在相关联系或其他利益联系，上述预付工程款未发现已实践流入实践操控人、控股股东及其