新奥股份关联收购获有条件通过 中壹宝贷信建投中信证券建功

今天，新奥股份(600803.SH)发布公告称，2022年7月13日，中国证监会上市公司并购重组审阅委员会举行2022年第11次工作会议，对公司发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖事项进行了审阅。依据会议审阅成果，公司本次重组事项取得有条件经过。依据《上市公司严重财物重组管理办法》《上市公司股票停复牌规矩》等相关规则，经公司向上海证券买卖所请求，公司股票将自2022年7月14日开市起复牌。公司没有收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会核准文件后及时实行信息发表责任。

2022年6月25日，新奥股份发布了《新奥股份发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖陈述书(草案)(修订稿)》。买卖陈述书显现，公司拟以发行股份及付出现金相结合的办法购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其间，公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股付出现金别离购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥天津付出。本次买卖完成后，公司将经过全资子公司新奥天津直接持有新奥舟山上述90%股权。

本次买卖的买卖对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实践操控人操控，系上市公司的相关方。依据《股票上市规矩》的相关规则，本次买卖构成相关买卖。本次买卖构成严重财物重组，不构成重组上市。

依据中联财物评价集团有限公司出具的中联评报字[2022]第999号《财物评价陈述》，本次买卖中，中联评价对新奥舟山100%股权采用了财物根底法和收益法两种办法进行评价，并选用收益法评价成果作为本次评价定论。到评价基准日2021年12月31日，新奥舟山兼并报表归属于母公司所有者权益29。29亿元，评价值95。28亿元，评价增值65。99亿元，增值率为225.34%。本次发行股份及付出现金购买财物的买卖价格以契合《证券法》规则的中联评价出具的标的评价成果为根底，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评价值为95。28亿元，对应标的公司90%股权评价值为85。75亿元，经买卖各方友爱洽谈，确认本次买卖作价为85。50亿元。

公司拟以发行股份办法购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的买卖对价为42.75亿元。

本次买卖中拟发行股份的品种为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地址为上交所。经买卖各方洽谈，上市公司确认本次发行股份购买财物的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个买卖日上市公司股票买卖均价的90%。依照以发行股份办法付出的买卖对价42.75亿元以及17.22元/股的发行价格测算，本次买卖拟发行股份购买财物的发行数量为2.48亿股，缺乏一股部分计入本钱公积。终究发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

公司拟以付出现金的办法别离购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的买卖对价为42.75亿元。

买卖对方新奥科技、新奥集团、新奥控股许诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离不低于34967万元、63943万元、93348万元和119643万元。买卖对方新奥科技、新奥集团、新奥控股先以本次买卖中取得的股份补偿，缺乏部分以现金补偿。鉴于本次买卖仅新奥科技取得股份付出对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在成绩许诺期内到当期期末已累计完成的实践净利润数低于到当期期末的累积许诺净利润数，则由买卖对方先以股份办法进行成绩补偿。

本次买卖完成后，新奥股份总股本将添加至30。94亿股，公司控股股东仍为新奥世界，持股份额为44.30%，实践操控人仍为王玉锁，王玉锁及其共同行动听算计操控公司72.36%股份。

新奥股份表明，经过本次买卖能够优化公司工业链一体化布局，构建清洁动力新生态；有利于构成丰厚、有竞争力的资源池，拓宽多样化事务形式；提高盈余才能，下降相关买卖；呼应国家绿色低碳开展战略，助力清洁动力供应安全。

新奥股份延聘中信建投证券、中信证券担任本次买卖的独立财务顾问。其间，中信证券财务顾问主办人为李宁、康昊昱；中信建投证券财务顾问主办人为曾琨杰、钟犇。

独立财务顾问均在《独立财务顾问陈述》中表明，本次买卖前，公司的首要事务包括天然气出产、批发和直销事务，天然气零售事务，工程施工及装置事务，煤炭及甲醇事务，归纳动力事务等，具有天然气出产才能以及强壮的天然气分销络和相关根底设施，是兼备上下游工业布置的以天然气出产、出售和服务事务为主的清洁动力行业抢先企业。经过本次买卖，公司将置入具有高度协同效应的LNG接收站财物，关于新奥股份上中下游一体化开展含义严重，有利于进一步提高上市公司的运营才能和盈余水平。