盖娅互娱(盖娅互娱官方网站)

证券代码盖娅互娱：600637 证券简称盖娅互娱：东方明珠 公告编号：临2021-044

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失盖娅互娱，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带职责。

重要内容提示：

东方明珠新媒体股份有限公司以下简称“公司”或“东方明珠”。

盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司以下简称“控股股东”。

盖娅互娱的实践操控人王彦直以下简称“实践操控人”。

盖娅互娱经过近几年的开展，现已开端完结了研制事务转型、建立了全球化事务系统，海外收入占比安稳，现在盖娅互娱正在谋划海外上市及上市前重组事项。依据上述状况，2021年7月5日公司第九届董事会第二十次会议审议经过了《关于推进北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市计划的计划》，东方明珠与盖娅互娱的控股股东、盖娅互娱的实践操控人经过洽谈，签署了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组结构协议》，就盖娅互娱出资项目中，公司享有的股东权力以及与本次出资有关的其他事项进行了约好。

现金补偿金额：控股股东、实践操控人拟向东方明珠进行现金补偿的金额为人民币256,814,076.40元。

本次协议签定不构成相关买卖，不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

一、盖娅互娱项目介绍及开展状况

公司于2017年2月24日举行第八届董事会第二十次会议，审议经过了《关于公司拟对盖娅互娱出资的计划》，赞同公司受让北京盖娅互娱网络科技股份有限公司25,247,000股股票，并认购盖娅互娱向公司定向增发股份。买卖完结后公司算计持有盖娅互娱25.50%股权，成为盖娅互娱的参股公司，总出资金额不超越13亿元人民币。

公司于2017年6月至2017年9月完结了上述买卖，公司对盖娅互娱的总出资金额为人民币12.84亿元，持有盖娅互娱41,536,000股股份，占盖娅互娱总股本的25.5006%。

2019年4月28日，公司第八届董事会第四十三次会议审议经过了《关于对参股公司盖娅互娱出资调整的计划》。

依据该抉择组织，2019年10月16日至2019年11月26日，公司经上海文明产权买卖所揭露挂牌，转让盖娅互娱3,235,503股股份。尔后依据产权买卖规则承认霍尔果斯盖娅网络科技有限公司为本次产权买卖标的的受让方，公司与受让方正式签定《产权买卖合同》，并于2019年12月10日收到受让方付出的悉数价款10,000万元人民币盖娅互娱；该次股权转让完结后，公司持有盖娅互娱38,300,497股股份。2020年4月3日，盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司实行其向公司作出的不行吊销许诺，向公司无偿转让其所持盖娅互娱股份9,902,698 股；该次股权转让完结后，公司持有盖娅互娱48,203,195股股份，占盖娅互娱总股本的29.5938%。

二、协议签定的概述

协议签定的布景

盖娅互娱正在谋划上市及上市前重组事项，为完结盖娅互娱海外上市之意图，盖娅互娱拟经过境内重组以及在境外建立VIE架构等组织，将盖娅互娱股东的权益映射至依据开曼群岛法令建立的主体Gaea Holdings Inc.，并以开曼公司作为上市主体。盖娅互娱的实践操控人100%持股的依据英属维京群岛法令建立的主体Yann Grand Holdings Limited持有开曼公司100%股权；在盖娅互娱完结建立VIE架构之后，实践操控人持股渠道将会给盖娅其他处理团队成员发股。发股完结后，实践操控人持股渠道即成为上市主体控股股东。

依据盖娅互娱的上述状况，公司与盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司、盖娅互娱的实践操控人王彦直经过洽谈，签署《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组结构协议》，就盖娅互娱出资项目中，公司享有的股东权力以及与本次出资有关的其他事项进行了约好。

2021年7月5日公司第九届董事会第二十次会议审议经过了《关于推进北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市计划的计划》。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次协议签定不构成相关买卖，不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

三、协议主体的基本状况

协议主体基本状况

1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司

公司名称：霍尔果斯盖娅网络科技有限公司

企业性质：有限职责公司(自然人出资或控股)

注册地：新疆伊犁州霍尔果斯东风路3号金运小区3栋4单元301室

法定代表人：王彦直

注册资本：6,802.721万人民币

运营范围：网络游戏开发；网络科技开发；核算机软硬件、数码产品的技能开发及出售；网上运营游戏产；网络系统技能开发、技能咨询；网络电子设备的出售；核算机及配件、网络设备的技能开发和出售；国内贸易；货品及技能进出口。

实践操控人：王彦直

2、王彦直

王彦直，男，中国籍，住所为北京市海淀区，结业于北京大学。曾先后任职于昆仑万维科技股份有限公司、北京中清龙图网络技能有限公司，现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事长、总经理，霍尔果斯盖娅网络科技有限公司实行董事兼总经理。

王彦直操控的中心企业基本状况如下：

霍尔果斯盖娅网络科技有限公司为盖娅互娱的控股股东，上市公司为盖娅互娱的参股股东，王彦直为霍尔果斯盖娅网络科技有限公司、盖娅互娱的实践操控人。除上述联系以及本次出资事项以外，协议对方与上市公司之间不存在产权、事务、财物、债权债款、人员等方面的其它联系。 协议对方最近一年首要财务指标

霍尔果斯盖娅网络科技有限公司2020年底财物总额1,038,370,588.68元，财物净额547,911,101.58元，2020年度运营收入0元，净利润-8,839,623.23元。

四、协议的首要内容

协议各方

1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司

2、王彦直(以下简称“实践操控人”)

3、东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“公司”)

协议首要条款

1、控股股东、实践操控人赞同对东方明珠进行现金补偿，现金补偿金额依据此前出资组织及后续事务的实践状况，两边承认控股股东、实践操控人应向东方明珠进行现金补偿的金额为人民币256,814,076.40元。

2、控股股东、实践操控人应于上市主体完结上市后且上市主体控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后12个月届满之前完好实行前款约好的现金补偿职责，详细实行方法为上市主体控股股东向东方明珠指定的境外主体付出与现金补偿金额等值的美元。

3、为免疑义，前述现金补偿实行期限自上市主体完结上市后法令答应实践操控人、上市主体控股股东处置其所持有的上市主体股票之日起核算至上市主体完结上市后且上市主体控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后12个月届满之日停止；经东方明珠书面赞同，现金补偿实行期限可适当延伸。

4、实践操控人、控股股东赞同将实践操控人持股渠道当时持有的开曼公司悉数股份向东方明珠或东方明珠指定的境外主体进行质押(以下简称“标的质押股份”)，为实践操控人、控股股东在本协议项下的债款和职责供给担保。实践操控人、控股股东应在本协议签署之日起10个工作日内涵股份挂号保管组织或其他法定组织处理结束标的质押股份的质押挂号手续。

5、在境外上市主体揭露递送上市资料前，处理开曼公司部分股权的免除质押手续，剩下的标的质押股份=现金补偿金额÷上市主体上市前估值×开曼公司股本总额×1.5。

6、自控股股东、实践操控人实践实行现金补偿职责后，东方明珠应免除上市主体控股股东所质押的相应金额的开曼公司股票。

7、上市主体控股股东向东方明珠指定境外主体付出的现金补偿金额应核算对应利息，每笔现金补偿金额的利息应依据同期全国银行间同业拆借利率中心发布的借款商场报价自本次现金补偿协议签署之日起开端核算，直至上市主体控股股东付出该笔现金补偿金额之日或现金补偿实行期限届满之日。

如东方明珠境外主体所持有的上市主体股票于上市主体控股股东完好实行本条约好的现金补偿职责之日对应的市值大于或等于东方明珠对盖娅互娱的出资本钱及收益金额，则东方明珠应当豁免控股股东、实践操控人及上市主体控股股东付出前述现金补偿金额对应利息及未付出利息金额对应的滞纳金的职责；若东方明珠境外主体所持股票市值金额小于东方明珠出资本钱及收益金额，则上市主体控股股东应在现金补偿实行期限届满之日后东方明珠指定的合理期限内及时向东方明珠指定境外主体付出利息。

8、上市主体控股股东如超越现金补偿实行期限推迟付出现金补偿金钱的，每日应额定依照敷衍未付金额依据同期全国银行间同业拆借利率中心发布的借款商场报价利率(LPR)的四倍核算的金额向东方明珠指定境外主体交纳滞纳金，但法令法规对滞纳金还有规则的从其规则。

协议收效条件

协议经东方明珠、控股股东加盖公章以及实践操控人签字后建立，并在下列条件满意后收效：

1、控股股东的股东会作出赞同签署本协议的抉择；

2、东方明珠就签署本协议实行结束内部所需的批阅手续。

假如东方明珠的主管国有财物监督处理单位对本协议之内容有贰言，各方赞同进行友爱洽谈并进一步修正及完善。

违约职责

1、若一方违背、或没有实行其在本协议中的陈说、确保、职责或职责，则该方(以下简称“违约方”)即构成违约行为。

2、 除本协议还有约好外，任何一方违背本协议，致使其他方承当任何费用、职责或遭受任何丢失，违约方应就上述任何费用、职责或丢失(包含但不限于因违约而付出或丢失的利息以及律师费)补偿履约方。违约方向履约方付出的补偿金总额应当与因该违约行为发生的直接丢失相同。

五、本次协议签定对上市公司的影响

1、盖娅互娱经过近几年的开展，现已开端完结了研制事务转型、建立了全球化事务系统，海外收入占比安稳。盖娅互娱在海外资本商场上市，将为未来的开展供给更多样的融资方法，进步其世界名誉，然后进一步提高全球研制的才能和规划，并为其开辟战略出资并购时机夯实根底。本次协议签定，有利于维护上市公司的合法权益，确保公司出资利益，然后有利于维护公司出资者的合法权益。

2、公司董事会审议经过了《关于推进北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市计划的计划》，与盖娅互娱的实践操控人在连续原战略协作协议的根底上，结合现在两边的事务和战略需求，未来将讨论进一步协作的或许性。

3、公司将依照企业管帐准则的相关规则，对上述现金补偿款进行管帐处理，详细以审计组织年度审计承认后的成果为准。

4、后续公司将依据开展状况，签署进一步的协议，执行相关事项的详细组织。

六、或许面对的危险

1、方针危险

海外上市地方针、国资批阅方针或许存在变化，处理相关手续存在不承认性。

2、资本商场危险

请求海外上市将遭到国内外经济环境、方针及商场等多方面的影响，上市组织或许存在客观上无法顺畅推进或延期的危险。

3、职业危险

盖娅互娱所在游戏职业方针变化，或许存在运营状况不及预期的危险。

七、其他事项阐明

本次协议以国资终究批阅存案成果为准。公司后续将依据相关事项的开展状况及时实行信息宣布职责。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2021年7月6日

备检文件：

1、《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》；

2、《重组结构协议》；

3、第九届董事会第二十次会议抉择。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-043

东方明珠新媒体股份有限公司

第九届董事会第二十次会议抉择公告

东方明珠新媒体股份有限公司第九届董事会第二十次会议告诉于2021年6月22日以书面、电子邮件等方法宣布，于2021年7月5日以通讯表决的方法举行。本次会议应表决董事11名，实践表决11名。本次会议的告诉和举行程序契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。会议审议并经过计划、议题如下：

一、审议经过了《关于推进北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市计划的计划》

公司决议推进盖娅互娱经过建立红筹架构股权重组方法在海外上市，赞同与盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司、盖娅互娱的实践操控人签定《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组结构协议》。

本计划经公司董事会战略与出资委员会审议经过，并提交董事会审议经过。

表决成果：11票拥护，0票对立，0票放弃。

二、审议经过了《公司2020年高管绩效查核和年终奖分配主张计划》

本计划经公司董事会薪酬与查核委员会审议经过，并提交董事会审议经过。

董事徐辉先生、黄凯先生已对本计划逃避表决。

独立董事宣布了赞同的独立定见。

表决成果：9票拥护，0票对立，0票放弃。

董事会

2021年7月6日