上海新梅(st新妹被借壳)

股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-066

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：1,383,505,150股

发行价格：3.88元/股

2、预计上市交易时间

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”或“公司”或“上市公司”）本次发行的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，向陈刚等11名交易对方（以下简称“交易对方”）发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），其100%股权均已登记至上海新梅名下爱旭科技已成为上海新梅的全资子公司。

本次交易置入资产的工商变更登记备案手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。

4、验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]48450002号），截至2019年9月16日止，上市公司已收到交易对方以其拥有的爱旭科技经评估股权认缴的新增注册资本合计1,383,505,150.00元。

一、本次发行概况

（一）本次交易相关决策过程及批准文件

1、上海新梅的内部批准

上海新梅于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易的预案。

上海新梅于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案。

上海新梅于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了本次交易的正式方案。

关联董事在上述董事会会议中对关联议案回避表决；独立董事已就董事会审议的与本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

上海新梅于2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光以要约方式收购上市公司股份的义务。

2、上市公司控股股东的内部批准

截至2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策手续，同意本次交易。

3、交易对方的内部批准

截至2019年4月20日，交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号已各自履行了内部决策程序，同意本次交易。

4、中国证监会的核准

2019年9月9日，中国证监会核发《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660号），核准上海新梅向陈刚发行649,690,989股股份、向义乌奇光发行568,754,374股股份、向天创海河基金发行71,210,246股股份、向珠海横琴嘉时发行33,334,499股股份、向南通沿海创投发行14,561,587股股份、向江苏新材创投发行14,561,587股股份、向金茂新材创投发行12,481,294股股份、向深圳天诚一号发行10,401,094股股份、向段小光发行5,200,032股股份、向邢宪杰发行1,654,724股股份、向谭学龙发行1,654,724股股份购买相关资产。

本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉时”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（以下简称“南通沿海创投”）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏新材创投”）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金茂新材创投”）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳天诚一号”）、段小光、邢宪杰、谭学龙（以上合称“交易对方”）合共11名股东。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格和定价原则

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

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上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

4、发行数量

具体发行对象及发行数量如下：

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5、上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

6、发行股份的锁定期

本次新增股份锁定期如下：

（1）陈刚、佛山嘉时

发行对象陈刚、佛山嘉时通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：

①因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈刚、佛山嘉时持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

③业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，陈刚、佛山嘉时继续锁定比例不低于陈刚、佛山嘉时所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、佛山嘉时将继续锁定陈刚、佛山嘉时所持有上市公司的股份。

④上述承诺的股份限售期届满后，陈刚、佛山嘉时持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

⑤本次交易实施完毕后，陈刚、佛山嘉时在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（2）义乌奇光

发行对象义乌奇光通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：

①义乌奇光因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，义乌奇光持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

③业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于义乌奇光所持上市公司股份的40%。

④义乌奇光通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，义乌奇光持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

⑤本次交易实施完毕后，义乌奇光在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（3）天创海河基金

发行对象天创海河基金通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：

①天创海河基金因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天创海河基金持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

③上述承诺的股份限售期届满后，天创海河基金持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

④本次交易实施完毕后，天创海河基金在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙

发行对象南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：

①南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

③在上述锁定期届满时，如南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：

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④上述承诺的股份限售期届满后，南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

⑤本次交易实施完毕后，南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（三）标的资产过户情况

（四）验资情况

2016年12月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2019]48450002号”《验资报告》，验证截至2019年9月16日止，上海新梅变更后的累计注册资本为人民币1,829,888,230.00元，股本为人民币1,829,888,230.00元。

（五）证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月25日出具的《证券变更登记证明》，上海新梅已于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问结论性意见

根据《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，华泰联合认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）上海新梅尚需按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续；上海新梅尚需就本次交易涉及的注册资本、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上海新梅具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐上海新梅本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。”

2、法律顾问的结论性意见

根据《中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，中伦律师认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足；本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司及交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资产交割协议》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕；上海新梅已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；上海新梅本次交易实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。本次交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述后续事项。

二、发行结果和发行对象简介

（一）本次发行结果

本次交易前，上市公司的股本总额为44,638.3080万股。按照本次交易方案，公司本次将发行138,350.5150万股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本总额为182,988.8230万股。

（二）发行对象简介

1、陈刚

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2、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)

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3、佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）

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4、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）

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5、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）

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6、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）

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7、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

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8、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）

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9、段小光

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10、邢宪杰

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11、谭学龙

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，陈刚将成为上市公司控股股东及实际控制人；义乌奇光将成为上市公司持股5%以上的股东。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东

截至2019年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十大股东

截至本次新增股份登记日（即2019年9月25日），上市公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的35.50%股权。同时，天创海河基金持有上市公司总股本的3.89%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的1.82%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司表决权41.22%。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响具体详见公司于上海证券交易所网站（sse）披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

六、本次发行的相关中介机构情况

(下转D39版)