普通股股票(普通股股票流动性)

（上接C2版）

2、股权结构及实践操控人

依据中芯晶圆供给的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示体系（http：//gsxt.gov/），中芯晶圆为中芯晶圆股权出资（上海）有限公司的全资子公司，港股及A股上市公司中芯世界（股票代码：00981.HK/688981.SH）直接持有中芯晶圆的悉数股份。依据中芯世界2021年5月14日公告的《中芯世界集成电路制作有限公司2021年第一季度陈述》，中芯世界为中芯晶圆的实践操控人。依据中芯晶圆供给的股权架构图、中芯世界2021年5月14日公告的《中芯世界集成电路制作有限公司2021年第一季度陈述》并经金杜查询国家企业信用信息公示体系（http：//gsxt.gov/），到2021年3月31日，中芯晶圆的股权结构如下：

3、战略配售资历

依据《中芯世界集成电路制作有限公司2020年年度陈述》、相关信息发表文件并经金杜核对，到2021年6月30日，中芯世界的市值超越2，000亿元，2020年度，中芯世界的运营收入为2，747，070.9万元，净利润为402，132.6万元，到2020年12月31日，总财物为20，460，165.4万元，净财物为14，163，595.3万元。因而，中芯世界归于大型企业。

依据上述股权结构图，中芯世界直接持有中芯晶圆100%的股权。因而，中芯晶圆归于大型企业的部属企业。

依据发行人与中芯晶圆签署的《战略协作备忘录》，中芯晶圆与发行人进行战略协作的主要内容如下：

“（1）公司在功率产品和模仿产品等方面具有丰厚的工艺经历和量产经历，中芯世界及集团部属企业就模仿工艺与公司坚持严密协作。

（2）两边在0.18umBCD工艺、40nm先进工艺和射频工艺等范畴打开深度战略协作，然后一同推进工业展开，为客户供给完好的一体化高集成解决方案。两边赞同在高品质、高功能的数模混合、模仿、射频等IC范畴相关配套产品的供给、新工艺技术开发上打开长时间协作。

（3）量产产品产能：两边致力于树立长时间安稳的协作联系，两边需将协作方视为重要的协作伙伴。两边一同极力提高公司相关产品的商场出售，满意终端客户的需求。中芯晶圆及集团部属企业将极力和谐内部资源，为发行人产能扩展等需求供给有力支撑和支撑。

（4）两边赞同经过严密配合一同为客户供给功能更优、质量更高、竞争力更强的产品，在日后项目协作过程中，两边树立彻底的信赖和互相认可，两边应尽商业极力，持续协同协作为客户供给愈加先进的出产服务。”

因而，中芯晶圆与发行人具有战略协作联系。

依据中芯晶圆出具的许诺函，“中芯晶圆归于法律法规规则的能够参加发行人本次战略配售的战略出资者类型，具有杰出的商场名誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长时间出资价值，具有作为战略出资者参加本次战略配售的配售资历。中芯晶圆赞同依照终究确认的发行人股票发行价格认购已许诺认购数量的发行人股票……”

依据《科创板发行与承销事务指引》第二章关于“战略出资者”的相关规则，中芯晶圆作为与发行人经运营务具有战略协作联系或长时间协作愿景的大型企业或其部属企业，具有参加发行人本次战略配售的资历，契合《科创板发行与承销事务指引》第八条第（一）项的规则。

4、资金来源

依据中芯晶圆供给的2020年度财务报表及审计陈述，中芯晶圆的流动资金足以掩盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；一同，依据中芯晶圆出具的许诺函，中芯晶圆用于交纳本次战略配售的资金均为其自有资金且契合该资金的出资方向。

5、战略出资者与发行人及主承销商的相相联系

依据中芯晶圆出具的许诺函并经金杜核对，中芯晶圆与发行人、主承销商之间不存在相相联系。

6、限售组织

依据中芯晶圆出具的许诺函，中芯晶圆许诺取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起12个月；限售期届满后，中芯晶圆对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规则。中芯晶圆许诺不运用获配股份取得的股东位置影响发行人正常出产运营，不在获配股份限售期内追求发行人操控权。

综上所述，本所以为，中芯晶圆具有参加本次战略配售的出资者资历。

（十）华天集团

1、基本状况

依据华天集团的运营执照并经金杜查询国家企业信用信息公示体系（http：//gsxt.gov/），华天集团的基本状况如下：

2、股权结构及实践操控人

依据华天集团供给的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示体系（http：//gsxt.gov/），到2020年12月31日，华天集团的股东出资状况如下：

依据肖成功、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫士、杨行进、乔少华、张兴安等13人（以下简称“肖成功等13名自然人”）于2017年10月29日签署的《肖成功等13名自然人关于天水华天电子集团股份有限公司之共同举动协议》，自2017年10月29日起，肖成功等13名自然人作为共同举动听具有华天集团的操控权，为华天集团的实践操控人。

依据华天集团供给的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示体系（http：//gsxt.gov/），到2020年12月31日，华天集团的股权结构如下：

3、战略配售资历

依据甘肃兴瑞会计师事务所于2021年5月20日出具的《审计陈述》（甘瑞兴审字第［2021］057号），2020年度，华天集团的运营收入为948，147.98万元，净利润为108，353.03万元，到2020年12月31日，华天集团的总财物为2，282，928.42万元，净财物为1，226，606.52万元。因而，华天集团属大型企业。

依据发行人与华天集团签署的《战略协作备忘录》，华天集团与发行人进行战略协作的主要内容如下：

“（1）持续坚持当时杰出的协作联系。发行人专心于数模混合、模仿、射频等IC规划，华天集团及集团内部属企业在晶圆级封装、倒装、传统打线封装等方面具有丰厚的工艺经历和量产经历，能够就集成电路封装测验事务和发行人坚持严密协作。两边赞同在高品质、高功能的数模混合、模仿、射频等IC范畴相关配套产品的供给、新工艺技术开发上打开长时间协作。然后一同推进工业展开，为客户供给高集成度解决方案以及愈加优质的产品服务。

（2）持续扩展协作规划。两边互为重要的协作伙伴，致力于树立长时间安稳的协作联系，以提高相关产品的商场出售，扩展协作规划，满意商场需求。未来两边在WLCSP、FCQFN、Fanout、WB等封装范畴打开深度战略协作。华天集团及其部属企业将极力和谐内部资源，持续为发行人供给优质的封装测验服务，并在设备定制和产能扩展等方面供给有力支撑和支撑。”

因而，华天集团与发行人具有战略协作联系。

依据华天集团出具的许诺函，“华天集团归于法律法规规则的能够参加发行人本次战略配售的战略出资者类型，具有杰出的商场名誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长时间出资价值，具有作为战略出资者参加本次战略配售的配售资历。华天集团赞同依照终究确认的发行人股票发行价格认购已许诺认购数量的发行人股票……”

依据《科创板发行与承销事务指引》第二章关于“战略出资者”的相关规则，华天集团作为与发行人经运营务具有战略协作联系或长时间协作愿景的大型企业或其部属企业，具有参加发行人本次战略配售的资历，契合《科创板发行与承销事务指引》第八条第（一）项的规则。

4、资金来源

依据华天集团供给的华天集团2020年度财务报表及审计陈述，华天集团的流动资金足以掩盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；一同，依据华天集团出具的许诺函，华天集团用于交纳本次战略配售的资金均为其自有资金且契合该资金的出资方向。

5、战略出资者与发行人及主承销商的相相联系

依据华天集团出具的许诺函并经金杜核对，华天集团与发行人、主承销商之间不存在相相联系。

6、限售组织

依据华天集团出具的许诺函，华天集团许诺取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起12个月；限售期届满后，华天集团对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规则。华天集团许诺不运用获配股份取得的股东位置影响发行人正常出产运营，不在获配股份限售期内追求发行人操控权。

综上所述，本所以为，华天集团具有参加本次战略配售的出资者资历。

三、本次战略配售的状况

《科创板发行与承销实施办法》第十六条规则，“初次揭露发行股票能够向战略出资者配售。初次揭露发行股票数量在1亿股以上的，战略出资者取得配售的股票总量原则上不得超越本次揭露发行股票数量的30%，超越的应当在发行方案中充分说明理由。初次揭露发行股票数量缺乏1亿股的，战略出资者取得配售的股票总量不得超越本次揭露发行股票数量的20%。”

第十九条规则，“发行人的高档办理人员与中心职工能够建立专项财物办理方案参加本次发行战略配售。前述专项财物办理方案获配的股票数量不得超越初次揭露发行股票数量的10%……”

《科创板发行与承销事务指引》第六条第一款规则，“初次揭露发行股票数量4亿股以上的，战略出资者应不超越30名；1亿股以上且缺乏4亿股的，战略出资者应不超越20名；缺乏1亿股的，战略出资者应不超越10名。”

第十八条规则，“参加配售的保荐组织相关子公司应当事前与发行人签署配售协议，许诺依照股票发行价格认购发行人初次揭露发行股票数量2%至5%的股票，详细份额依据发行人初次揭露发行股票的规划分档确认：（一）发行规划缺乏10亿元的，跟投份额为5%，但不超越人民币4000万元；（二）发行规划10亿元以上、缺乏20亿元的，跟投份额为4%，但不超越人民币6000万元；（三）发行规划20亿元以上、缺乏50亿元的，跟投份额为3%，但不超越人民币1亿元；（四）发行规划50亿元以上的，跟投份额为2%，但不超越人民币10亿元。”

依据《战略配售方案》及相关认购协议，本次发行拟揭露发行股票4，180万股，本次发行战略出资者共10名，为中证出资、艾为电子职薪酬管方案、闻泰科技、小米科技、华虹宏力、华达微、步步高电子、OPPO、中芯晶圆及华天集团；其间，中证出资“初始跟投份额为本次揭露发行数量的5.00%，即209.00万股”；艾为电子职薪酬管方案“拟认购数量不超越本次发行总规划的7.67%，即不超越320.60万股，一同不超越24，680.00万元（含新股配售生意佣钱）”；其他战略出资者“已于2021年5月至7月同发行人签署认购协议，本次其他战略出资者初始配售股数为306.40万股，占本次发行规划的7.33%，拟认购金额不超越44，722.50万元（含新股配售生意佣钱）。”

综上所述，本次发行战略出资者的数量及拟认购股份数量契合《科创板发行与承销实施办法》及《科创板发行与承销事务指引》的规则。

四、战略出资者是否存在相关禁止性景象

依据战略配售出资者与艾为电子签定的战略配售认购协议、发行人、本次发行战略出资者出具的许诺函，本次发行的战略出资者不存在《科创板发行与承销事务指引》第九条规则的以下景象：

“（一）发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

（二）主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略出资者办理的证券出资基金；

（四）发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员，但发行人的高档办理人员与中心职工建立专项财物办理方案参加战略配售的在外；

（五）除本指引第八条第三项规则的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

（六）其他直接或直接进行利益输送的行为。”

综上，本所以为，参加本次战略配售的出资者不存在《科创板发行与承销事务指引》第九条规则的禁止性景象。

五、定论定见

综上，本所以为，本次发行战略出资者的选取规范契合《科创板发行与承销事务指引》第八条的规则；本次发行战略出资者的数量及拟认购股份数量契合《科创板发行与承销实施办法》及《科创板发行与承销事务指引》的规则；参加本次战略配售的出资者不存在《科创板发行与承销事务指引》第九条规则的禁止性景象，具有参加本次战略配售的出资者资历。

本法律定见书正本一式二份。

北京市金杜律师事务所

2021年7月23日