证券分析格雷厄姆_新疆北新路桥集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告

证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2019-41

本公司及董事会全体成员确保公告内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日收到深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）中小板公司办理部下发的《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）第31号]（以下简称“《重组问询函》”），详细内容如下：

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会：

2019年8月16日，你公司宣布《发行可转化债券、股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）》（以下简称“陈述书”）。我部对上述宣布文件进行办法检查，请从如下方面予以完善：

一、关于买卖计划

1、陈述书显现，你公司拟以发行可转化债券、股份及付出现金的办法购买新疆生产建造兵团建造工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建造有限公司（以下简称“北新渝长”或“标的公司”）100%股权。北新渝长的首要财物渝长高速扩能项目（渝长高速复线）仍在建造中，估计2020年末通车，现阶段不发生赢利。建工集团是你公司控股股东但本次买卖未设置成绩许诺。请弥补宣布以下内容：

（1）渝长高速复线没有发生收入且后续仍需大额投入，请阐明现阶段置入你公司的原因、合理性及必要性，是否契合《上市公司严重财物重组办理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规则，是否有利于保护你公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核对并宣布清晰定见。

（2）2019年1至6月，你公司扣除非经常性损益后归归于母公司股东净赢利421.28万元，同比下滑77.29%，请结合同职业可比公司运营状况、季节性要素、现在在手订单量等，阐明你公司运营状况是否发生严重改动，经过向下流延伸收买高速公路收费权的首要目的。

（3）本次买卖选用财物根底法和收益法对标的公司进行评价，并以财物根底法评价成果作为终究评价定论。请结合可比买卖事例的评价定价办法和职业常规，弥补宣布本次买卖选用财物根底法作为定价根据的原因及合理性，是否存在躲避大股东成绩补偿的景象。请独立财务顾问和评价师宣布清晰定见。

（4）本次买卖归于相关买卖，买卖对方为你公司控股股东，请阐明本次买卖未设置成绩补偿和减值测验补偿的合理性，是否有利于保护你公司和中小股东利益。请独立财务顾问宣布清晰定见。

（5）与重组预案比较，陈述书阶段新增现金作为付出办法，请阐明新增现金付出办法的原因及合理性，是否影响你公司偿债才能和流动性，并结合建工集团未决诉讼、负债和现金流状况等阐明其是否存在资金紧张的景象。请独立财务顾问核对并宣布清晰定见。

2、陈述书显现，到2019年3月31日，你公司财物负债率84.6%，而北新渝长长期告贷（银团告贷）总额71.26亿元，评价基准日已到位33.38亿元，剩下告贷37.88亿元将于2019年4月至2020年连续到位。请弥补宣布以下信息：

（1）长期告贷合同的首要内容，剩下告贷资金到位是否存在前置条件和潜在责任，如弥补担保、质押等，告贷资金运用是否受限，是否存在停贷危险，是否存在控股股东将大额负债和潜在责任搬运到你公司的景象。请独立财务顾问、管帐师和律师核对并宣布清晰定见。

（2）结合同职业可比公司状况，阐明你公司财物负债率是否处于合理水平；结合本次买卖新增负债和权益状况、高速公路后续出资计划、现有货币资金的用处、未来运营现金流量状况、融资途径、授信额度等，测算并剖析本次买卖完成后你公司的偿债才能目标（财物负债率、利息保证倍数、现金流量利息保证倍数、流动比率、速动比率等）改动状况，阐明本次买卖对你公司偿债才能和流动性的影响。请独立财务顾问和管帐师宣布清晰定见。请提示收买高财物负债率标的公司或许带来的危险及应对办法。

（3）弥补宣布标的财物银团告贷的还款安排，并结合标的财物竣工后在收费期限内每年估计的运营现金流量净额状况，阐明标的财物本身发生的运营现金流量金额是否可以掩盖银团告贷的还款安排。请独立财务顾问和管帐师核对并宣布清晰定见。

3、陈述书显现，本次买卖完成后你公司每股收益将被摊薄，请你公司依照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小出资者合法权益保护作业的定见》《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》和《上市公司严重财物重组办理办法》第三十五条的要求，结合购买北新渝长的必要性，进一步弥补宣布添补报答的详细办法，阐明本次买卖是否存在危害中小股东权益和你公司利益的行为，买卖完成后你公司控股股东建工集团是否许诺补偿渝长高速复线建造期和运营期或许带来的丢失。请独立财务顾问核对并宣布清晰定见。

二、关于买卖标的

4、北新渝长的首要财物是渝长高速复线，其与原渝长高速存在代替和竞赛联系，《重庆路桥股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖陈述书（草案）》中曾宣布原渝长高速相关数据，请弥补宣布以下信息：

（1）结合该区域内交通规划、可代替交通计划的影响（飞机、高铁等）、周边高速公路和国道的状况（车道、路程、线路、车流量等）、渝长高速复线的规划状况等，充沛阐明渝长高速复线的盈余才能和预期发生的经济效益。请独立财务顾问和管帐师核对并宣布清晰定见。

（2）将渝长高速复线的猜测车流量、收费规范、每年的收入状况、保护本钱、费用、赢利与原渝长高速的对应数据进行比较，阐明两者之间是否存在较大差异，猜测是否合理。请独立财务顾问、评价师和管帐师核对并宣布清晰定见。

（3）请弥补宣布原渝长高速收费权到期时刻，阐明其免费后是否会对渝长高速复线盈余才能发生严重影响，评价时是否充沛考虑该要素。请独立财务顾问和评价师宣布清晰定见。

（4）请阐明渝长高速复线建成后为到达盈亏平衡点需求的车流量及详细测算进程，并请独立财务顾问、评价师和管帐师宣布清晰定见。

（5）请依照不同车流量模仿测算渝长高速复线建成后需求多长时刻回收悉数本钱，列示详细测算进程，并请独立财务顾问、评价师和管帐师宣布清晰定见。

5、陈述书显现，北新渝长与重庆市交通委员会已签署《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》，请弥补宣布该协议首要内容，结合有关条款阐明本次买卖是否需求获得重庆市交通委员会或相关部分的同意，北新渝长财物转让和股权结构改动是否存在限制性条款或前置条件，高速建造期投融资和财务办理的限制性条款及是否带来潜在责任或经济利益流出，收费期开端后的运营形式和运营独立性。请独立财务顾问、管帐师和律师核对并宣布清晰定见。

6、陈述书显现，渝长高速复线出资预算约82.59亿元，而揭露材料显现原渝长高速总出资约30亿元，请结合高速公路基本状况（公里数、车道数、规划速度等）、地理位置、施工难度、材料价格和人力本钱等要素，剖析两条高速出本钱钱存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和管帐师核对并宣布清晰定见。

7、陈述书显现，在渝长高速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费权及其项下悉数收益向银团各告贷行进行质押担保以获得71.26亿元告贷。请你公司弥补宣布上述告贷资金用处、本息偿付办法、新增财务费用，阐明该质押担保对本次买卖及买卖完成后财物权属和生产运营的影响，财物评价时是否充沛考虑质押担保要素。请独立财务顾问、管帐师和评价师核对并宣布清晰定见。

8、陈述书显现，本次买卖将导致你公司2019年1至3月归归于母公司所有者的净赢利由654.91万元变为-183.56万元，但标的公司2019年1至3月和2018年度兼并赢利表中不存在任何收入、本钱、费用和赢利，请弥补宣布买卖备考报表和标的公司兼并赢利表的编制根底和编制根据，标的公司2018年1月至2019年3月不发生任何收入、本钱、费用和赢利的原因及合理性，上述管帐处理是否契合《企业管帐准则》，请管帐师核对并宣布清晰定见。

9、根据评价师猜测，北新渝长具有的渝长高速复线毛利率在60.88%-66.68%之间，高于同职业上市公司毛利率，请弥补宣布可比高速公路的毛利率，结合渝长高速复线所在地理位置、原渝长高速及其邻近高速的车流量、收费状况和保护本钱充沛证明猜测的合理性和慎重性。请独立财务顾问、管帐师和评价师核对并宣布清晰定见。

10、陈述书显现，北新渝长在建工程账面值40.38亿元，占总财物的90.78%，请弥补宣布管帐师对在建工程实行的审计程序，阐明在建工程是否存在减值痕迹。请独立财务顾问和管帐师宣布清晰定见。

11、陈述书显现，北新渝长应收建工集团来往款3206.70万元，构成相关方非运营性资金占用。请你公司弥补宣布以下信息：

（1）相关方资金占用构成的相关布景及原因、整理状况，是否契合《<上市公司严重财物重组办理办法>第三条有关拟购买财物存在资金占用问题的适用定见——证券期货法令适用定见第10号》的相关规则。请独立财务顾问、律师和管帐师核对并宣布清晰定见。

（2）结合北新渝长内部操控准则的规划与实行、公司办理等状况，弥补宣布北新渝长防止后续相关方资金占用的详细办法。请独立财务顾问和管帐师宣布清晰定见。

12、陈述书显现，到2019年3月31日，渝长高速扩能项目建造进展为48.89%，请弥补宣布上述建造进展的核算口径，比照剖析依照职业界其他口径核算的建造进展，阐明最新建造进展状况及是否契合预期，是否存在不能准时竣工的危险，若无法准时竣工对收费期的影响，请进行危险提示。请弥补宣布评价陈述选取的建造进展口径及合理性。

13、陈述书显现，北新渝长由建工集团出资建立，建工集团认缴出资17.44亿元，实缴出资9.44亿元，请弥补宣布没有实缴本钱的后续安排及合规性，是否对本次买卖构成实质性影响，请独立财务顾问和律师核对并宣布清晰定见。

三、关于评价状况

14、陈述书显现，北新渝长评价作价10.82亿元，评价增值率25.14%，比此前预案阶段的预估值高0.82亿元，请弥补宣布预案阶段预估值的发生根据，短期内估值提高的原因及合理性，并结合可比公司或可比工程以及职业常规，阐明评价增值率是否合理。请独立财务顾问和评价师核对并宣布清晰定见。

15、陈述书显现，财物根底法评价中，标的公司在建工程增值2.18亿元，其间土建工程、土地征用及拆迁补偿费别离增值2.89亿元、0.80亿元，请详细列示土建工程、土地征用及拆迁补偿费评价的详细办法、核算进程，结合区域内可比工程、物料价格和人力本钱改动、利息本钱化等充沛阐明上述两项增值的首要原因及合理性，并阐明评价时是否充沛考虑在建工程减值要素。请独立财务顾问和评价师核对并宣布清晰定见。

16、陈述书显现，评价师在收益法评价中根据《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究陈述》猜测车流量和收费规范，且在收费路程中不考虑分流的影响。请弥补宣布以下信息：

（1）《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究陈述》的出具方及权威性，评价师引证该陈述的根据及合理性，陈述中的相关猜测是否慎重，评价进程是否参阅原渝长高速车流量和收费规范的数据。请独立财务顾问和评价师核对并宣布清晰定见。

（2）《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究陈述》猜测车流量是否充沛考虑渝长高速复线和原渝长高速的代替和竞赛联系，评价时在收费路程中不考虑分流影响的假定是否合理。请独立财务顾问和评价师核对并宣布清晰定见。

（3）结合《重庆路桥股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖陈述书（草案）》中的相关数据，比照剖析原渝长高速和渝长高速复线评价参数，包含车流量、收费规范、收费路程和天数、运营本钱、相关费用（出售、办理、财务费用）及其他开销、折现率等，充沛阐明参数选取的合理性和慎重性。请独立财务顾问和评价师宣布清晰定见。

四、其他

17、2019年1月，你公司建造并具有运营权的福建顺邵高速正式通车，请弥补宣布以下内容：

（1）顺邵高速的获得办法和运营状况，是否契合经济预期，你公司在高速公路运营方面是否具有满足经历，经过向下流延伸收买高速公路收费权的运营形式是否可以提高你公司盈余才能。请独立财务顾问核对并宣布清晰定见。

（2）比照剖析顺邵高速和渝长高速复线的车流量、收费规范、预期年收入和保护本钱，阐明渝长高速复线的盈余才能。请独立财务顾问、评价师和管帐师宣布清晰定见。

18、陈述书显现，买卖对方存在多项民事诉讼或裁定，请弥补宣布上述事项是否对本次买卖构成实质性影响。请独立财务顾问和律师核对并宣布清晰定见。

公司正仔细安排各方依照《重组问询函》的要求执行回复文件并对本次严重财物重组相关文件进行弥补和完善，并及时实行信息宣布责任。敬请广阔出资者重视后续相关公告并留意出资危险。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二一九年八月三十日