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证券代：601992 证券简称：金隅集团 编： 临2021-047

本公司董事会及全董事确保本公告内容不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

一、本次买卖的前开展情况

2021年3月31日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“金隅集团”）第五届董事会第三十二次会议审议经过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司买卖等相关事宜的计划》，赞同公司以所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“资公司”、“标的公司”）47.09%的股权认购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）新发行的股份，由冀东水泥吸收并资公司（以下简称“本次买卖”、“本次吸收并”）。此外，在本次吸收并，公司或公司指定第三方将作为现金择权提供方，向有用申报行使现金择权的冀东水泥贰言股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。同日，公司与冀东水泥、资公司签定附条件效的《吸收并协议》。具内容详见公司于2021年4月1日在《国证券报》《上海证券报》《证券报》《证券日报》及上海证券买卖所（sse）上发表的相关公告。

2021年6月25日，公司第届董事会第2次会议审议经过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司买卖等相关事宜的计划》《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的成绩补偿事宜的计划》以及《关于承认唐山冀东水泥股份有限公司吸收并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司触及的审计陈述、评价陈述的计划》，赞同本次吸收并具计划、成绩补偿、承认相关审计、评价陈述等相关事宜。同日，公司与冀东水泥、资公司签署附条件效的《吸收并协议之补充协议》，与冀东水泥签署《成绩补偿协议》。具内容详见公司于2021年6月26日在《国证券报》《上海证券报》《证券报》《证券日报》及上海证券买卖所（sse）上发表的相关公告。

2021年11月3日，冀东水泥收到国证券监督办理委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并征集配套资金的批复》（证监答应[2021]3461），国对本次买卖予以核准，具内容详见公司于2021年11月4日发表的相关公告。至此，本次买卖已实行结束悉数应实行的决议计划、批阅程序。

二、本次买卖的施行情况

（一）标的财物交割情况

依据《吸收并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收并方，资公司为被吸收并方。本次吸收并完结后，冀东水泥为存续公司，将继承及接受资公司的悉数财物、负债、人员、事务、同及其他悉数权与责任，资公司将销法人资格。

2021年11月9日，公司、冀东水泥、资公司签署《财物交割协议》，各方约好以2021年11月8日作为本次吸收并之财物交割日（以下简称交割日），自交割日起，公司持有的资公司47.09%股权相关的悉数权、责任已归纳转移至冀东水泥，冀东水泥作为并后的存续公司继承及接受资公司的悉数财物、负债、人员、事务、同及其他悉数权与责任。

2021年11月15日，公司持有的资公司47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商改变挂号手续已处理结束。本次工商改变挂号完结后，资公司成为冀东水泥全资子公司。

到本公告日，公司、冀东水泥、资公司已依照《吸收并协议》及其补充协议的约好实行了本次吸收并的交割手续。后续资公司触及需求处理权属改变挂号手续的财物将转移至冀东水泥名下，并处理资公司的销挂号手续，该等财物权属改变挂号手续及资公司销挂号手续不存在本质性障碍。

（二）验资情况

2021年11月16日，信永和对冀东水泥本次吸收并进行了验资，并出具了XYZH/2021BJAS10834《验资陈述》。依据上述验资陈述，2021年11月15日，资公司完结股权工商改变，冀东水泥以12.78元/股向金隅集团发行1,065,988,043股。

（三）现金择权施行情况

本次吸收并，公司作为现金择权提供方，向有用申报行使现金择权的冀东水泥贰言股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。到本公告日，本次现金择权已施行结束，在现金择权申报间，共有5,821,192份现金择权进行了有用申报，公司受让5,821,192股冀东水泥股份并支付现金对价。

有关本次现金择权派发、施行的详细情况可参看冀东水泥于2021年11月25日、11月30日、12月2日至8日、12月13日在巨潮资讯 发布的相关公告。

（四）冀东水泥向公司新发行股份挂号、上市情况

冀东水泥本次向金隅集团新发行1,065,988,043股股份，均为有限售条件的流通股，限售为36个月。2021年11月25日，该等股份在国证券挂号结算有限责任公司深圳公司完结预挂号。

2021年12月16日，公司取得的1,065,988,043股冀东水泥新增股份在深圳证券买卖所上市，相关股份已列入冀东水泥股东名册，公司对冀东水泥直接持股数量改变为1,178,645,057股，对应持股份额为47.53%，公司由冀东水泥直接控股股东变为直接控股股东。

（五）过渡间损益组织

依据《吸收并协议》及其补充协议的约好，自评价基准日至交割日止的过渡间，标的财物因运营损益或其他原因所产的权益增减均由冀东水泥享有或承当。

（）买卖后续事项

后续资公司触及需求处理权属改变挂号手续的财物（包含资公司所持公司财物、子公司股权）的权属改变挂号、资公司被吸并销等事宜由冀东水泥处理。公司将持续予以配。

三、本次买卖对公司的影响

公司经过本次买卖取得1,065,988,043股冀东水泥股份，对冀东水泥直接持股份额由买卖前7.97%进步至买卖后47.53%，由冀东水泥直接控股股东变为直接控股股东。公司及控股子公司冀东开展集团有限责任公司对冀东水泥的计持股份额由买卖前的40.36%进步至买卖后的66.00%。本次买卖前后，冀东水泥股权结构变化具如下：

同，经过本次买卖，冀东水泥接受资公司的悉数财物和事务，一方面有于冀东水泥作为金隅集团部属的水泥事务做强做优做大，另一方面有于金隅集团精简股权层级，进步办理功率。

冀东水泥和资公司均为金隅集团并报表范围内企业，本次买卖对金隅集团财物情况和运营成绩无严重影响。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二二一年十二月十日