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国融证券冲击IPO半途股权转让、增资扩股现对赌协议

（图片来历：全景视觉）

经济观察报记者洪小棠大约两年前的2016年11月，当北京长安出资集团有限公司（以下简称“长安出资”）与国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）的股权受让方签下一纸回购协议前，不知其是否会意料，这或许会为国融证券的IPO埋下不确定性。

经济观察报记者多方采访得悉，作为国融证券控股股东，长安出资在2015年对日信证券有限责任公司（2016年3月改制并更名为“国融证券”）的股权转让以及2016年建议对国融证券的增资扩股时，均与股权受让方签定了含有“对赌”条款的文件，约好在触发相应条款时，长安出资将对相关股份进行回购。

但是，据一位挨近国融证券的人士泄漏，在上述股权转让和增资扩股事情产生时，上述的含有回购条款的文件，并未向有关部门及备。

记者采访得悉，国融证券日前已就该事项向内蒙古证监局进行报备。监管层是否会对该事项进行调查，仍有待注重。

经济观察报记者就上述事项致电内蒙古证监局采访，到发稿没有取得回复。

两次运作签署回购文件

2017年2月27日，证监会内蒙古证监局发表音讯，国融证券拟初次揭露发行股票并上市，于2月14日与中信建投证券签定了教导协议，并于2月20日到内蒙古证监局进行IPO教导存案。

不过，彼时监管部门所不了解的是，在国融证券2015年股权转让和2016年增资扩股过程中，其控股股东长安出资曾与部分中小股东签定了带有回购条款的文件。

2015年，彼时仍是“日信证券”的国融证券方案挂牌新三板。

工商材料显现，2015年8月，长安出资将其持有日信证券的5000万元注册资本、4000万元注册资本以4元/1元注册资本的价格转让给上海楚萦出资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海楚萦”）、利市集团有限责任公司（以下简称“利市集团”）。

依照4元/1元注册资本的价格核算，长安出资经此套现3.6亿元人民币，上海楚萦、利市集团对日信证券的持股份额别离为3.02%和2.42%。

上述挨近国融证券的人士泄漏，转让产生前，长安出资曾向上海楚萦出具许诺函，该许诺函显现：“自日信证券在新三板挂牌之日起30个月内，未呈现复权价格高于本次转让价格的买卖时机，本公司许诺，按2015年7月签定的股权转让协议中标明的转让价格回购已转让的股权”。

但是，日信证券后来并未实现在新三板的挂牌；其在2016年3月改制并更名为国融证券后，走上了寻求增资扩股和IPO上市的路途。

2016年末，国融证券董事会抉择向杭州普润星融股权出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津吉睿”）、横琴鑫和泰道出资管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友”）、宁夏远高实业集团有限公司（以下简称“宁夏远高”）5家组织以4.98元/股增发3.26亿股，公司老股东则均抛弃此次增资时机。

此次增资完结后，杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友、宁夏远高别离持有国融证券14.03%、1.68%、1.12%、1.12%、0.34%股权。

但据上述挨近国融证券人士泄漏，此次增资前，长安出资别离与上述五家组织签定股份回购协议，协议均由长安出资加盖公章并由其公司法定代表人侯遵法签署。股份回购协议均约好了详细的回购条件和回购价格，包含但不限于：除非甲方赞同延伸，自本次增资后，假如国融证券股份有限公司在其根据《关于国融证券股份有限公司之增资协议》进行的工商改变完结之日起60个月内未能收到中国证券监督管理委员会关于核准其股票上市的批复，甲方有权要求乙方受让甲方因本次增资持有的悉数或部分国融证券股份有限公司股权。

上述挨近国融证券人士对记者表明，无论是长安出资向上海楚萦出具的许诺函，仍是其与五家组织签定的回购协议，均未在股权转让、增资扩股时向证监会、内蒙证监局等监管部门及备，而在国融证券的上市教导存案时，这一状况也未能照实报告。

补报？

长期以来，有关持牌组织的股权转让及增资扩股一向是证券运营组织的监管要点，凡是涉及到5%以上的股权转让或增资事宜，均需取得证监会的批阅；而在业内人士看来，若国融证券未能及时对上述事宜进行报备事实，或对其当下的IPO上市准备带来影响。“监管层一向很注重证券公司的股权稳定性，不要说回购协议自身是否存在问题，这种回购协议呈现一起还不报备，很有或许会对其上市构成潜在影响。”上海一家大型券商投行保代指出。

9月13日，记者就上述股份回购协议向国融证券求证，国融证券表明确实存在上述2015年及2016年的股份回购协议。国融证券还表明，公司在接到长安出资集团关于回购协议事项的奉告后，以红头文件方式报给了监管部门。

不过关于详细上报时刻，经济观察报记者与国融证券重复进行核实，国融证券方面表明没有更多信息泄漏。

经济观察报记者从一位挨近长安出资的人士处了解到，长安出资及国融证券现已将顺便许诺函及回购条款事宜向内蒙古证监局报备，上报时刻为2018年8月28日左右。

9月14日，记者向内蒙古证监局就上述事宜进行求证，到发稿前，没有取得回复。