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依据国证券监督办理委员会印发的《关于前次征集资金运用状况陈述的规则》（证监发行字[2007]500）的规则，上海城地建造股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）到2019年9月30日止前次征集资金运用状况的专项陈述如下：

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一、前次征集资金基本状况

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（一）实践征集资金金额、资金到账间

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1、2016年初次公发行股征集资金金额、资金到位状况

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经国证券监督办理委员会《关于核准上海城地建造股份有限公司初次公发行股的批复》（证监答应[2016]1883）核准，公司于上海证券买卖所向社会公众公发行人民币一般股 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，征集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实践征集资金净额为人民币276,148,000.00元。

该次征集资金到账间为2016年9月27日，本次征集资金到位状况现已立信会计师事务所（特别一般伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237《验资陈述》。

2、2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金金额、资金到位状况

公司依据国《关于核准上海城地建造股份有限公司向沙正勇等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2018]1837 ）（以下简称“《1837批复》”），向沙正勇、镇江恺润思资心（有限伙）、谢晓东、上海灏丞资办理心（有限伙）、上海天卿财物办理有限公司、扬市香云资伙企业（有限伙）、曹岭、汤林祥、马鞍山固信智能配备股权资基金伙企业（有限伙）、南昌云核算科技资有限公司、黎幼惠、深圳市田赛富动势股权资基金伙企业（有限伙）、厦门赛富股权资伙企业（有限伙）、宁波梅山保税港区宜安资伙企业（有限伙）和宁波梅山保税港区曦华股权资伙企业（有限伙）发行股份及付出现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%股权。其，股份付出占付出总对价的份额为83.62%，现金付出占付出总对价的份额为16.38%。发行股份数量为113,090,894.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格17.25元/股，以股份付出的对价总额为人民币1,950,818,058.72元，现金付出对价总额为人民币382,181,941.28元，计买卖总金额为人民币2,333,000,000.00元。该股份发行事项业经本分世界会计师事务所（特别一般伙）于2019年4月25日出具的“本分业字[2019]25241”《验资陈述》。

依据《1837批复》，国核准公司非公发行股份征集配套资金不超越44,000万元。到2019年9月30日，该股份发行事项没有完结。

（二）前次征集资金运用金额及年底余额

1、2016年初次公发行股征集资金运用金额及年底余额

到2019年9月30日，本公司累计运用前次征集资金人民币272,340,173.61元，其：以前年度运用198,684,768.33元，本年度运用73,655,405.28元，其入征集资金项目8,655,405.28元，临弥补流动资金65,000,000.00元。

到2019年9月30日，本公司累计运用金额人民币272,340,173.61元，前次征集资金专户余额为人民币6,182,810.45元，与实践征集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,374,984.06元，系征集资金累计息收入扣除银行手续费开销后的净额。

2、2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金运用金额及年底余额

到2019年9月30日，公司2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项没有完结，公司尚不触及相关征集资金的运用事项。

二、前次征集资金办理状况

（一）征集资金办理准则状况

本公司已依照《华人民共和国公司法》、《华人民共和国证券法》、国《关于进一步加强股份有限公司公征集资金办理的告诉》精力、上海证券买卖所《上海证券买卖所上市公司征集资金办理办法（2013年修订）》等相关规则的要求拟定《征集资金办理准则》，对征集资金施行专户存储准则，对征集资金的寄存、运用、项目施行办理、资项目的改变及运用状况的监督等进行了规则。

依据《征集资金办理准则》要求，本公司董事会赞同在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、安全银行股份有限公司上海市西支行建立征集资金专户, 用于公司地基专用配备晋级改造及弥补配套营运资金项目、技能心项目、弥补流动资金等征集资金向项目。

（二）征集资金三方监管协议状况

依据上海证券买卖所及有关规则的要求，本公司及保荐组织华创证券有限责任公司已于2016年9月27日别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、安全银行股份有限公司上海行签订了《征集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券买卖所三方监管协议范本不存在严重差异，三方监管协议得到了实在实行。

（三）前次征集资金专户存储状况

1、2016年初次公发行股征集资金的存储状况

到2019年9月30日，前次征集资金寄存专项账户的存款余额如下：

2016年11月15日，公司运用部搁置征集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日换回该理财产品，已收金人民币50,000,000.00元，并获得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已偿还至征集资金账户。

2、2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的存储状况

到2019年9月30日，公司2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项没有完结，公司尚不触及相关征集资金的存储事项。

三、前次征集资金的实践运用状况

（一）前次征集资金资项目（以下简称“募项目”）的资金运用状况

1、2016年初次公发行股征集资金的实践运用状况

到2019年9月30日止，本公司征集资金实践运用状况对照表详见本陈述附件1前次征集资金运用状况对照表。

2、2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的实践运用状况

到2019年9月30日，公司2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项没有完结，公司尚不触及相关征集资金的实践运用状况。

（二）募项目先入及置换状况

1、2016年初次公发行股征集资金的募项目先入及置换状况

经公司第二届董事会第七次会议审议经过，并经保荐组织华创证券有限责任公司赞同，公司以征集资金置换预先已入征集资金资项目的自筹资金2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特别一般伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 鉴证陈述。（详见公司于2016年10月31日在指定信息发表媒发表的《上海城地建造股份有限公司关于以征集资金置换预先已入募项目的自筹资金的公告》，公告编：2016-009）

2、2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的募项目先入及置换状况

到2019年9月30日，公司2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项没有完结，公司尚不触及相关征集资金的募项目先入及置换状况。

（三）用搁置征集资金暂弥补流动资金状况

1、2016年初次公发行股征集资金的搁置征集资金暂弥补流动资金状况

经公司第二届董事会第七次会议审议经过，并经保荐组织华创证券有限责任公司赞同，公司拟运用征集资金8,000.00万元暂弥补流动资金，并仅在与公司主营业务相关的产运营运用，运用限为自董事会审议经过之日起不超越12个月。（详见公司于2016年10月31日在指定信息发表媒发表的《上海城地建造股份有限公司关于运用征集资金临弥补流动资金公告》，公告编：2016-011）

2017年10月18日，公司已按许诺将实践用于弥补流动资金的征集资金计26,269,321.62元悉数偿还至征集资金专用账户。

经公司第二届董事会第十五次会议审议经过，并经保荐组织华创证券有限责任公司赞同，公司拟运用征集资金5,000.00万元暂弥补流动资金，并仅在与公司主营业务相关的产运营运用，运用限为自董事会审议经过之日起不超越12个月。（详见公司于2018年3月23日在指定信息发表媒发表的《上海城地建造股份有限公司关于运用征集资金临弥补流动资金公告》，公告编：2018-021）。

2019年3月22日，公司已按许诺将实践用于弥补流动资金的征集资金计5,000,000.00元悉数偿还至征集资金专用账户。

经公司第三届董事会第五次会议审议经过，并经保荐组织华创证券有限责任公司赞同，公司拟运用征集资金5,000.00万元暂弥补流动资金，并仅在与公司主营业务相关的产运营运用，运用限为自董事会审议经过之日起不超越12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息发表媒发表的《上海城地建造股份有限公司关于运用征集资金临弥补流动资金公告》，公告编：2019-013）。到2019年9月30日，公司实践运用搁置征集资金弥补流动资金50,000,000.00元。

经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议经过，并经保荐组织华创证券有限责任公司赞同，公司拟运用征集资金1,500.00万元暂弥补流动资金，并仅在与公司主营业务相关的产运营运用，运用限为自董事会审议经过之日起不超越12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息发表媒发表的《上海城地建造股份有限公司关于运用征集资金临弥补流动资金公告》，公告编：2019-033）。到2019年9月30日，公司实践运用搁置征集资金弥补流动资金15,000,000.00元。

2、2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的搁置征集资金暂弥补流动资金状况

到2019年9月30日，公司2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项没有完结，公司尚不触及相关征集资金的搁置征集资金暂弥补流动资金状况。

（四）对搁置征集资金进行现金办理，资相关产品状况

1、2016年初次公发行股征集资金的现金办理，资相关产品状况

经公司第二届董事会第七次会议审议经过，并经保荐组织华创证券有限责任公司赞同，公司以部搁置征集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，公司运用部搁置征集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日换回该理财产品，已收金人民币50,000,000.00元，并获得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已偿还至征集资金账户。

2、2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的现金办理，资相关产品状况

到2019年9月30日，公司2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项没有完结，公司尚不触及相关征集资金的现金办理，资相关产品状况。

（五）用超募资金永久弥补流动资金或偿还银行贷款状况

本公司不存在用超募资金永久弥补流动资金或偿还银行贷款状况。

（）超募资金用于在建项目及新项目（包含收买财物等）的状况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包含收买财物等）的状况。

（七）节余征集资金运用状况

本公司不存在将募项目节余资金用于其他募项目或非募项目的状况。

（八）征集资金运用的其他状况

2018年9月20日经第三届董事会第2次会议和第三届监事会第2次会议审议经过了《关于征集资金资项目延的方案》，公司依据实践运营状况及未来职业的发展方向，同结市场环境恰当调整组织项目发展，拟延伸部征集资金资项目施行限。（详见公司于2018年9月20日在指定信息发表媒发表的《上海城地建造股份有限公司关于公司征集资金资项目延的公告》，公告编：2018-082）。

2019年12月30日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议经过了《关于征集资金资项目再延的方案》，公司依据实践运营状况及未来职业的发展方向，同结市场环境恰当调整组织项目发展，拟延伸部征集资金资项目施行限。（详见公司于2019年12月31日在指定信息发表媒发表的《上海城地建造股份有限公司关于公司征集资金资项目延的公告》，公告编：2019-089）

四、前次征集资金资项目完结效益状况

（一）前次征集资金资项目完结效益状况对照表阐明

1、到2019年9月30日，初次公发行股征集资金资项目完结效益状况对照表，详见本陈述附件2。

2、到2019年9月30日，公司2019年发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项没有完结，公司尚不触及项目完结效益状况。

（二）前次征集资金资项目无法独自核算效益状况

“技能心项目”旨在提高公司整的产功率和竞争力，促进公司整运营效益的提高，无法独自核算效益；“弥补流动资金”项目不产直接的经济效益，其效益将从公司日常运营活动直接现出来，无法独自核算效益。

五、改变募项目的资金运用状况

（一）改变征集资金资项目状况

本公司征集资金实践资项目未发改变。

（二）征集资金资项目对外或置换状况

本公司不存在征集资金资项目对外或置换的状况。

、前次征集资金运用状况与已公发表信息的比较

本公司前次征集资金运用状况与已公发表信息不存在差异

七、定论

本公司董事会以为本公司已按《上海证券买卖所上市公司征集资金办理办法（2013年修订）》和上市公司临公告格局指引第十的相关规则及、实在、精确、完整地发表了本公司前次征集资金的寄存及实践运用状况，不存在前次征集资金办理违规的状况。本公司对前次征集资金的向和发展状况均照实实行了发表责任。

附件1：前次征集资金运用状况对照表

附件2：前次征集资金资项目完结效益状况对照表

上海城地建造股份有限公司

2019年12月31日

附件1

上海城地建造股份有限公司

前次征集资金运用状况对照表

到日：2019年9月30日

编制单位：上海城地建造股份有限公司金额单位：人民币万元

附件2

上海城地建造股份有限公司

前次征集资金资项目完结效益状况对照表

：“地基专用配备晋级改造及弥补配套营运资金项目”没有达产，到2019年9月30日，该项目征集资金入份额约69.45%，2019年1-9月完结效益2,336.17万元，与该项目发展相匹配。