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<p>21世纪经济报导 王峰 北京报导 近来举办的十三届全国人大常委会第三十二次会议上，公司法修订草案提请审议。修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，本质新增和修正70条左右。</p><p>康美药业案中，5名时任独立董事被判需承当5%-10%连带补偿职责，对应金额高达近3.7亿元。此案不只引发社会激烈重视，更直接导致十几家A股上市公司演出独立董事“辞去职务潮”。</p><p>在分组审议公司法修订草案时，独立董事怎么承当职责也成为焦点。</p><p>标准独董怎么发挥效果</p><p>刘修文委员说，树立独立董事准则的首要意图，是防止上市公司的严重决议计划中利益相关方经过有利于实践操控人却有损于大众股东的相关决议计划。可是现在，独立董事作为上市公司完善管理结构、促进标准运作、维护中小投资者权益的一项准则，也面对许多问题和质疑。</p><p>“公司法作为基础性法令，应给公司是否要树立独立董事留出空间，并对怎么树立并发挥独立董事的效果予以明晰标准，如添加关于上市公司合作独立董事履职的相关规矩。”刘修文委员说。</p><p>在实践中，现在企业里的董事有履行董事、非履行董事、内部董事、外部董事、独立董事、非独立董事等多种类型，这些不同类型的董事之间的职责鸿沟不完全明晰，影响了董事的履职，也使有些董事没有发挥出应有的效果。</p><p>王东明副委员长说，有些公司的独立董事是公司法人经过私人联系延聘朋友和所谓自己人来做，有些独立董事仅仅形式上的履职，在企业拿些酬劳，不能真实起到监督的效果。</p><p>王东明副委员长以为，有必要在公司法中对董事的类型以及各类董事的权力职责作进一步的明晰规矩。特别是要细化董事的勤勉职责，将勤勉职责内容详细化，明晰董事不能进行的相关行为，必要情况下，可以对独立董事等作出专门规矩。</p><p>处理实践中面对的问题</p><p>现行公司法对独立董事的规矩只要一条，且只要一句话，即第122条规矩，“上市公司设独立董事，详细办法由国务院规矩。”</p><p>修订草案把“详细办法由国务院规矩”删去，添加了“独立董事不得在上市公司担任除董事以外的其他职务，且不得与上市公司存在任何或许影响其独立客观判别的联系。”</p><p>欧阳昌琼委员说，要全面整理近几年来上市公司独立董事准则履行情况，国务院的相关规矩拟定、履行情况，好好总结这傍边的经历和经验，把卓有成效的做法提炼出来，上升为法令，写入公司法。</p><p>比方，上市公司独立董事由谁聘任和解聘、独立董事的法定职责是什么、应该具有什么资质和条件、应该尽什么样的职责承当什么样的职责、独立董事有哪些制止行为等等。</p><p>欧阳昌琼委员说，公司法修订草案把独立董事详细管理办法删去了，在新修订的法令条款中没有弥补完善，这是不行的，不能处理实践傍边面对的有必要处理的问题。最大的问题便是要处理独立董事既“不独立”也“不懂事”的问题。</p><p style='text-align: center'></p><p>主张外部董事专业化</p><p>杜小光委员说，一般，外部董事须遵从事前陈述准则，并依据股东单位的定见在董事会上行使表决权；股东本质上代替外部董事行使了法令赋予董事的权力，却未承当董事不妥表决形成晦气影响的职责。</p><p style='text-align: center'></p><p>对外部董事个人而言，一方面未能充分行使表决权，另一方面却或许承当因决议计划失误导致的法令职责，这与公司法树立的董事权责一体的法令位置不完全共同，客观上降低了外部董事行使董事职权的积极性，晦气于企业决议计划的科学性、团体性的表现。</p><p>杜小光委员主张，树立专业化的外部董事部队，外部董事需在本企业相关行业界具有必定的学历布景，具有丰厚的专业知识和实践经历，并在行业界范畴具有必定的学术位置。</p><p>此外，杜小光委员主张恰当扩展董事会成员数量，吸收企业各层级、各工种的领军人才进入董事会，广泛听取定见主张，坚持科学决议计划、团体决议计划、民主决议计划，推进企业的可持续开展。</p><p>加强对中小股东权益的维护</p><p>维护股东合法权益是公司法的重要主旨，中小股东对公司持有股份数量比较少，对公司的操控力、支配力与大股东都有较大的距离，当诉求和方针不共同时，巨细股东之间会发生利益冲突。</p><p>为强化控股股东和运营管理人员的职责，公司法修订草案作出以下规矩：</p><p>一是完善董事、监事、高档管理人员忠诚职责和勤勉职责的详细内容，加强对相关买卖的标准，扩展相关人的规模，添加相关买卖陈述职责和逃避表决规矩。</p><p>二是强化董事、监事、高档管理人员维护公司本钱充分的职责，包含股东欠缴出资和抽逃出资，违背本法规矩分配利润和削减注册本钱，以及违背本法规矩为别人获得本公司股份供给财政赞助时，上述人员的补偿职责。</p><p>三是添加规矩：董事、高档管理人员履行职务，因成心或许严重过失，给别人形成危害的，应当与公司承当连带职责。</p><p>四是针对实践中控股股东、实践操控人乱用操控位置危害公司及中小股东权益的杰出问题，学习一些国家法令规矩，明晰公司的控股股东、实践操控人使用其对公司的影响，指派董事、高档管理人员从事危害公司利益或许股东利益的行为，给公司或许股东形成丢失的，与该董事、高档管理人员承当连带职责。</p><p>分组审议时，王东明副委员长主张，恰当添加保证中小股东权益的规矩，比方规矩在股票发行、公司增资减资过程中不得危害中小股东权益。规矩中小股东对管帐账簿查阅的权力，规矩保证小股东参加清算组的权力等等。在公司开展全过程、各环节都要加强对中小股东权益的维护。</p><p>更多内容请下载21财经APP</p>