270005(石油大明)

作为融资许诺，对赌协议在投资方和融资方股权买卖时一再呈现。因赌约的内容，美庐生物在协议到期前夕匆忙递送了招股书申报稿。然上市成功的不确定性、一再曝光的产品问题以及申报稿中若干疑点，给其IPO之路增加了若干不确定要素。

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自2020年8月14日深交所交所受理了美庐生物科技股份有限公司(下称：美庐生物)的上市招股书申报稿后，意味着美庐生物的IPO闯关路正式拉开帷幕。

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据申报稿内容，美庐生物此次拟中小板上市，揭露发行不超越2500万股，占发行后总股本的份额不低于25%。拟募资3.83亿元，用于年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉出产线建造，养分健康研制中心建造，品牌推行及途径建造等，保荐组织为东方证券。

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不念情义，依据所发表内容发现，美庐生物此次IPO或与融资对赌协议有关。

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接近到期的对赌协议

在美庐生物的股权转让中，触及对赌协议的呈现了两次。

2016年12月，公司第二大股东(实控人妻子)彭梦君与受让方西域调和、西域洪昌、红树香山、长江领秀和兴电创业在默不做声《股权转让协议书》的一起默不做声了《股权转让协议书之补充协议》。在2018年未到达成绩要求后彭梦君、西域洪昌又于2019年8月与受让方西域拓海在默不做声《股权转让协议书》的一起默不做声了《股权转让协议书之补充协议》。

(图片来历：企业招股书申报稿)

2020年4月，美庐生物又与上述股东签署《补充协议(一)》，约好公司需在补充协议默不做声日起6个月内成功递送IPO申报材料，若请求撤回IPO申报材料、IPO请求处于间断查看且超越12个月或请求被否决，则由彭梦君需加息回购受让方悉数股权。

依照对赌要求，2018年净利润需不少于7200万，而美庐生物改年净利润仅为4691万。显着，由于2018年未到达对赌要求，以至于以IPO成为最终的退路。

事实上由于上市查看的特殊性，美庐生物能否顺畅闯关仍是未知数。

若此次闯关失利，则彭梦君需加息回购受让方悉数股权。尽管发行人在申报稿中称，“发行人不是对赌当事人，股份回购条款不触及发行人”。但作为持有发行人股权份额高达70%的实控股东，和对赌当事人彭梦君为夫妻关系，但依照婚姻法，股份产业也应算为夫妻共同产业。也就是说假如当事人对赌失利，履约协议不免对公司的运营和成绩产生影响。

屡次因产品问题被曝光

美庐生物首要从事乳制品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉(婴幼儿配方谷粉)研制、加工及出售，首要产品有：婴幼儿配方奶粉、孕产妇配方奶粉、成人奶粉、养分品等几大系列。

但依据揭露报导和监管信息，其产品质量屡次被曝光。

(1)2012年4月，宣城水东超市出售的美庐牌婴幼儿奶粉中呈现碎玻璃片被投诉。

(图片来历：海峡食物安全)

(2)2017年8月，国家质量监督查验检疫总局发布6月未准入境食物化妆品信息，共有620批不合格食物。其间美庐集团从瑞士进口的一批宾博有机婴幼儿配方奶粉菌群数超支。

(图片来历：国家食物质量监督查验)

(3)2018年3月，国家质量监督查验检疫总局发布2月未准入境的食物化妆品信息，查验出质量安全项目不合格并未准入境的食物78批。其间，由美庐乳业进口的宾博有机婴儿方奶粉胆碱不合格。

(图片来历：国家食物质量监督查验)

(4)2018年4月17日，国家商场监督管理总局公告对婴幼儿配方乳粉出产答应条件查看成果，布告美庐生物全出产标准系统存在缺点，触及6项不合格。

(图片来历：国家商场监管局站)

民以食为天，食以安为先，食物安全不只关系到人民群众身体健康和生命安全，也关系到经济发展和社会安稳。近年来尽管各级政府对食物安全的投入不断加大，全体上食物安全监管水平也在不断提高。不念情义食物安全问题也是频频产生，大众食物安全隐忧日积月累，监管追溯追责之路还跟长，还需要不断尽力。

对此美庐生物在回函中称：2018年4月，江西食药局发布通报，美庐生物整改检验合规。

信息发表疑点重重

美庐生物的招股书申报稿中也存在若干难以了解的疑点。

据申报稿内容，2017年4月美庐将所持有美凯宝的20%股份以1214.4万元转让给了亿丰伟业。此外当月将持有的贝臣美特20%股份20万元价格转让给了蔡凤兰。此外控股股东2017年7至12月累计收到恒阳农业3000万元转让款。

即2017年出售子公司股权收益为4234.4万元，显着与所陈说3484.78万元不符。之间近750万元不知为何没有计入。

(图片来历：企业招股书申报稿)

在申报稿中，2015年8月，美庐股份将黑龙江美庐悉数常规以5900万元价格转让给了恒阳农业。2017年12月又将黑龙江美庐股权悉数以3891万元价格转让给恒阳农业。难道所谓的“黑龙江美庐悉数常规”的转让不含其股权？前后陈说难以了解。

公司上市本是利好之事，不念情义怎么营建揭露通明的信息商场环境，保护广阔投资者合法权益，是资本商场健康发展的关键所在。

美庐股份就本记者的疑问回函称：上市规则是按过程推动，全部数据以招股书发表为准，但并没有对有关问题做正面答复。关于美庐股份的IPO发展，本将持续坚持重视。