分析：新南洋收购昂立股价 股权结构存疑

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【新闻评论】这个转身对于新南洋(600661.SH)来说可谓十分华丽并且炫目。

在8月26日宣布重组方案收购上海昂立教育科技有限公司(昂立科技)以来，新南洋已经连续收获8个涨停，即便是在自贸区最火热的时候，新南洋的涨停步伐也未有停歇。

而在9月3日，机构似乎才后知后觉开始大量买进，龙虎榜显示，买方前五中有四家机构席位，合计买入9248.91万元，占总成交比例17.89%。

一位上海私募人士向记者表示：“很多上市公司同样类型的重组都不能达到这样的效果，已经连续八个涨停，堪比被热炒的自贸区领头羊上港集团(600018.SH)。而上港集团则在前两日还曾放慢涨停步伐。”

不过，上述私募人士却也对此次收购是否能够支撑这样的行情表示谨慎态度：“新南洋现在的转身被视作A股教育第一股，而以新东方(NYSE：EDU)为代表的中国民营教育培训却是已经开始陷入亏损困境，新南洋能走多远还有待观察。”

而记者调查也发现，作为注入资产的昂立科技也并不是一帆风顺。

昂立科技100%股权的估值为5.82亿元，增值率为388.91%。截至2013年3月31日其总资产为3.9亿元，净资产6403万元;2013 年1-3月营业收入1.11亿元，净利润为亏损408.33万元。昂立科技方面对此的解释为：“寒假由于受到中国传统节日春节影响，为培训业务淡季，所以出现亏损。”

为打消顾虑，昂立科技也对其未来三年业绩进行承诺。昂立科技原股东为此作出未来三年的业绩承诺，即2013年至2015年实现的净利润(扣非后)分别不低于3430万元、4605万元和5815万元。

而记者调查发现，昂立科技的股权结构却仍存疑。

在重组草案中显示，1999年5月17日，上海交大昂立科技有限公司完成工商变更登记。改制完成后，公司名称变更为上海交大昂立科技有限公司，同时，在第一次增资完成后，昂立科技的股权结构为上海交大企业管理中心(上海交大企管中心)出资30万，占60%，刘常科出资7万，占14%，高卫宇出资6.5万，占13%，林涛出资4万，占8%，李晓红出资2.5万，占5%。

虽然经过历次增资，但是上海交大企管中心一直为昂立科技大股东，而上海交大企管中心的唯一股东为上海交通大学。

工商资料显示，上海交大企管中心成立于1998年1月，注册资本1.07亿，法定代表人彭颖红。

不过，记者在另外一家也有上海交通大学为股东的企业上海交大产业投资管理(集团)有限公司(产业集团)的官网上却看见其对自身投资介绍包括了昂立科技。

在产业集团官网上显示，公司的出资股东为上海交通大学，上海交通大学经营性资产管理委员会为出资人代表。公司直接或间接持有上海新南洋股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司、 上海交大慧谷信息产业股份有限公司等上市公司股份。公司投资上海交大科技园有限公司、 上海交大南洋房地产(集团)有限公司、上海高清数字科技产业有限公司、上海交大技术转移中心、 上海交大海科(集团)有限公司、上海交通大学出版社、上海昂立教育科技有限公司、上海慧立创业投资有限公司等十月革命余家骨干企业和高新技术企业。

工商资料显示，产业集团注册资本5亿，而其法定代表人同样为彭颖红。

不过，在草案中，昂立科技股东并未出现产业集团的名字。

新南洋公司对此回复记者表示：“上海交大企管中心和上海交大产业投资管理集团都是上海交通大学的全资(100%)控股子公司。他们互相之间并没有股权关系。交大产业投资管理集团并不是昂立科技的股东，所以方案中也并未提及。”

另外一方面，昂立科技的PE投资也有疑点。

作为昂立教育总经理栗浩洋在2013年8月2日在北京国贸千禧酒店举行的2013中国高成长连锁50强的论坛上却讲道：“2010年的时候我们就比较成熟了，拿到了IDG的投资，刚刚前两个月我们又拿了第三轮的融资，现在在筹备往上市路上走。”

但草案中显示仅有以起点教育名义投资的香港包玉刚家族，并无其他PE资本进入。

新南洋公司对此回复表示：“包氏家族注资是指2007年起然教育认购昂立科技25.32%股权，而栗浩洋所述内容是指昂立科技持股45%的上海昂立教育投资咨询有限公司的股权变化情况，属于相对控股，两者并没有直接的关联。目前IDG已经没有在上海昂立教育投资咨询有限公司的股东名单中。”

同时，对于独立上市，新南洋表示：“上海交大在前次新南洋公司股权划转中已承诺要减少与新南洋公司的同业竞争，因此，由新南洋公司向昂立科技股东发行股份购买其资产能较好地解决相互之间的同业竞争问题。另一方面，作为上海交大的窗口上市公司，上海交大也希望借助此次重组能做大做强新南洋公司的教育业务。”