620002(005669)

证券代码：002656 证券简称：摩登大路 公告编号：2019-028

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摩登大路时髦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月完结发行股份及付出现金购买财物的财物重组事项。依据中国证券监督管理委员会《上市公司严重财物重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）实践盈余数与许诺盈余数的差异状况及财物减值测验状况阐明如下。

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一、公司财物重组状况

2016年10月27日，公司与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动出资管理中心（有限合伙）及悦然心动签署附收效条件的《摩登大路时髦集团股份有限公司与武汉悦然心动网络科技有限公司及其整体股东之发行股份及付出现金购买财物协议》，公司经过发行股份及付出现金办法向颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动出资管理中心（有限合伙）购买其算计持有的悦然心动100%股权，买卖价格为49,000.00万元。公司采纳发行股份和付出现金的办法来付出本次买卖的对价，其间发行股份付出29,400.00万元，以现金付出19,600.00万元。

2017年3月8日，公司接到中国证券监督管理委员会证监答应〔2017〕330号《关于核准摩登大路时髦集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》的文件：核准公司向颜庆华发行5,639,152股股份、向刘金柱发行2,557,966股股份、向赵威发行2,557,966股股份、向陈国兴发行1,937,161股股份、向曾李青发行5,994,194股股份、向武汉悦然心动出资管理中心（有限合伙）发行2,076,271股股份购买相关财物；核准公司非公开发行不超越14,640,356股新股征集本次发行股份购买财物的配套资金。

2017年4月17日，悦然心动完结股东改变的工商登记手续。

二、悦然心动成绩许诺状况

颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动出资管理中心（有限合伙）许诺悦然心动2016年度、2017年度和2018年度完结的净利润别离不低于3,300万元、4,550万元和6,150万元。净利润指兼并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

如在许诺期内，悦然心动到当期期末累计完结净利润数低于到当期期末累计许诺净利润数的，成绩补偿责任人应优先以经过本次买卖而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿办法缺乏以补偿的部分由成绩补偿责任人以现金进行补偿。当年的补偿金额依照如下办法核算：

当期补偿总金额=(到当期期末累计许诺净利润数-到当期期末累计完结净利润数)÷累计许诺净利润算计数×本次买卖的总对价-已补偿金额。

如成绩补偿责任人当年需向上市公司付出补偿的，则先以其因本次买卖取得的没有出售的股份进行补偿，缺乏的部分以现金补偿。补偿办法首要如下：

先以其因本次买卖取得的没有出售的股份补偿，详细如下：

当期应补偿股份数=当期补偿总金额÷本次发行价格。

上市公司在许诺期内施行转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股份额)；上市公司在许诺期内已分配的现金股利应作相应返还，核算公式为：返还金额=到补偿前每股已取得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

成绩补偿责任人没有出售的股份缺乏以补偿的，差额部分由成绩补偿责任人以现金进行补偿，详细核算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实践已补偿股份数×本次发行价格。

三、悦然心动成绩许诺完结状况

悦然心动2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润别离为4,174.53万元、4,971.52万元、6,399.62万元，累计为15,545.67万元。悦然心动2016年度、2017年度和2018年度已完结许诺的净利润数额。依据颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动出资管理中心（有限合伙）出具的成绩许诺补偿条款，因为悦然心动2016-2018年度累计扣除非经常性损益后的净利润已超14,000万元，前述主体不需以其持有摩登大路公司股权或现金办法进行补偿。

针对上述状况，正中珠江会计师事务所出具了《关于武汉悦然心动网络科技有限公司成绩许诺完结状况及财物减值测验的鉴证陈述》（广会专字[2018]G17035850085号）。

四、许诺期届满悦然心动财物减值测验的状况

（一）减值测验进程

1、本公司托付北京国融兴华财物评价有限责任公司（以下简称“国融兴华评价”）对置入财物2018年12月31日按财务陈述为意图触及悦然心动及部属子公司相关财物组可回收价值进行评价，托付前本公司对国融兴华评价的评价资质、评价才能及独立性等状况进行了了解，未识别出异常状况。

2、依据评价成果，悦然心动包含商誉的财物组（首要包含固定财物、无形财物、长时间待摊费用和商誉等非流动财物）于2018年12月31日的估计未来现金流量的现值为42,180.00万元（国融兴华评价于 2019年 4月15日出具国融兴华评报字[2019]第620002号的《财物评价陈述》）。未包含在财物组内的净财物于2018年12月31日的账面值为14,076.97万元，可视同为可回收金额。因而悦然心动股东悉数权益价值为人民币56,256.97万元。按本公司在财物置入时所享有的股权份额100%核算,本公司持有的100%股东权益的评价值为56,256.97万元。

3、在本次评价进程中，本公司已向国融兴华评价履行了以下程序：

1） 已充沛奉告国融兴华评价本次评价的布景、意图等必要信息；

2） 慎重要求国融兴华评价，在不违背其专业规范的前提下，为了保证本次评价成果和北京中企华财物评价有限责任公司出具的原《财物评价陈述》（中企华评报字（2016）第1320号）的成果可比，需求保证评价假定、评价参数、评价依据等不存在严重不一致；

3） 关于以上若存在不确认性或不能承认的事项，需求及时奉告并在其评价陈述及其阐明中充沛发表。

4、比对两次评价陈述中发表的评价规模、评价假定、评价参数等是否存在严重不一致。

5、依据两次评价成果核算是否产生减值。依据相关要求所约好的补偿期满财物减值额的确认办法，即置入财物作价减去期末置入财物的评价值并扣除补偿期限内置入财物股东增资、减资、承受赠与以及利润分配的影响，本公司将 2018年 12月 31日置入财物的悉数权益价值56,256.97万元扣除补偿期内置入财物股东增资、减资、承受赠与以及利润分配的影响5,000.00万元后与置入财物作价49,000.00万元比较，增值额为12,256.97万元。详细核算如下：

（二）减值测验定论

经过以上作业，咱们得出定论为：公司本次严重财物重组置入财物于 2018年12月31日没有产生减值。

五、其他

关于武汉悦然心动网络科技有限公司成绩许诺完结状况及财物减值测验阐明现已公司第四届董事会第十次会议审议经过。

六、备检文件

1、摩登大路时髦集团股份有限公司第四届董事会第十次会议抉择；

2、《关于武汉悦然心动网络科技有限公司2018年度成绩许诺完结状况的鉴证陈述》；

3、《广东正中珠江会计师事务所（特别一般合伙）关于武汉悦然心动网络科技有限公司成绩许诺完结状况及财物减值测验的鉴证陈述》。

特此公告。

摩登大路时髦集团股份有限公司

董事会

2019年4月26日