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董事会和股东会的区别(董事会成员组织架构图)

wx 2022-02-21 11:31:25 6

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之前的股权架构方面都是在叙述有关股权分配的知识点，而很少重视有关董事会。主要是由于许多公司都不设置董事会，只是设置履行董事，而履行董事也兼职总经理办理公司实践运营。今日就来说说有关董事会和股东会的不同。

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首要，股东会实践上具有的是公司的所有权，而董事会具有的是公司的办理权。把股东会和董事会幻想成两个人的话，股东会类似于出钱的人，也便是本来的“店主”；而董事会是办理人员，就类似于之前的“掌柜的”这样的职位。尽管店主可以录用掌柜的，可是掌柜的可以独立运营公司，不受店主统辖。店主想要更改掌柜的抉择计划，需求革除掌柜的职务，不能直接干预。

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其次，董事会的表决和股东会不同。

《公司法》第四十二条　股东会会议由股东依照出资份额行使表决权；可是，公司规章还有规矩的在外。

也便是在表决的过程中，除非公司规章还有规矩，占股超越51%的股东在股东会具有相对操控权，占股超越66.67%的股东具有肯定操控权。只需占股足够多，那么就可以说了算，可是董事会不同。

《公司法》第四十八条　董事会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。

董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会抉择的表决，实施一人一票。

董事会是依照人头算的。也便是说，假如有三个董事，两人赞同，一人对立，及时对立的人具有80%的股份那也没用。在股东会具有操控权的股东假如没处理好董事会相关问题，那么就可以在这个环节丢掉公司的操控权。

那么股东怎么操控董事会？

这儿的股东并未限制大股东仍是小股东。由于存在一种或许，便是运营权和办理权相别离的状况。大股东只是出钱，不参加运营，运营权交给了具有专业办理经验的小股东。已然这样，那么小股东也需求操控董事会。

比方公司董事会由3人组成，那么可以在公司规章傍边规矩，其间2位由小股东提名，剩余的1位有其他股东一起提名。而提名方法选用等额提名，也便是三个董事三个提名，确保由该股东提名的人员可以进入董事会。这样就能从根本上操控董事会。

当然，具有操控权的大股东如此操作即可，小股东还需求在公司规章傍边参加一些相关条款。不然大股东直接把公司规章改了，把这个提名权条款去掉了，那么小股东也无法操控董事会。相关条款其实也很简单，直接把公司规章修正的规矩变一下即可。例如，必须经代表80%以上表决权的股东经过才干修正规章，或许直接针对提名权的条款修正需求80%以上表决权的股东经过。

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