股票600360(股票000650)_1

吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告 <p>证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-056</p><p>债券代码：122134 债券简称：11华微债</p><p style='text-align: center'></p><p>吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告</p><p>本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。</p><p>吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日举行第七届董事会第三次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的方案》。现将相关状况公告如下：</p><p>一、公司2017年限制性股票鼓励方案已实行的相关批阅程序</p><p>1、2017年11月22日，公司举行第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要的方案、《关于拟定的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》，公司独立董事对本次鼓励方案的相关方案宣布了独立定见。</p><p>同日，公司举行第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要的方案、《关于拟定的方案》以及《关于核实的方案》。</p><p>2、2017年11月23日至2017年12月3日，公司对颁发鼓励目标名单的名字和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与鼓励方案拟鼓励目标有关的任何贰言。2017年12月5日，公司监事会宣布了《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票鼓励方案鼓励目标人员名单的核对定见及公示状况阐明》。</p><p>3、2017年12月11日，公司2017年第一次暂时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要的方案、《关于拟定》的方案以及《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》，并发表了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票的自查报告》。</p><p>4、2017年12月13日，公司举行第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票鼓励方案的鼓励目标名单及颁发数量的方案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向鼓励目标颁发限制性股票的方案》，公司独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次颁发限制性股票的鼓励目标名单及颁发组织等相关事项进行了核实。</p><p>5、2017年12月22日，公司在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理完成了2017年限制性股票鼓励方案限制性股票的颁发挂号作业，公司实践向29名鼓励目标初次颁发限制性股票1,331万股，颁发完成后公司总股本由738,278,000股添加至751,588,000股。</p><p>6、2018年8月30日，公司举行第七届董事会第三次会议和第七届监事会第2次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的方案》等相关方案。公司独立董事对此宣布了赞同的独立定见。</p><p>吉林功承律师事务所出具了《关于吉林华微电子股份有限公司回购刊出部分限制性股票相关事项的法律定见书》。</p><p>具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息发表媒体上发表的公告文件。</p><p>二、本次回购价格调整事由和调整办法</p><p>（一）调整事由</p><p>公司于2018年6月8日举行2017年年度股东大会，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年度利润分配预案》：以公司总股本751,588,000股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税）。依据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》等相关规则，公司该次利润分配方案施行后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。</p><p>（二）调整办法</p><p>依据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则，若公司发生派息事项，调整办法如下： P＝P0-V</p><p>其间：P0为调整前的颁发价格；V为每股的派息额；P为调整后的颁发价格。经派息调整后，P仍须大于1。</p><p>依据前述调整办法，公司限制性股票的回购价格应调整为：</p><p>P＝P0-V=3.98-0.02=3.96元/股</p><p>三、本次回购价格调整对公司的影响</p><p>公司本次对2017年限制性股票鼓励方案限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和运营效果发生实质性影响。</p><p>四、专项定见</p><p>（一）独立董事定见</p><p style='text-align: center'></p><p>公司独立董事以为：鉴于公司2017年年度权益分配已于2018年6月28日施行结束，依据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则以及2017年第一次暂时股东大会的授权，公司董事会对该鼓励方案已颁发但没有免除限售的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由3.98元/股调整为3.96元/股。</p><p>本次调整的相关事项，契合《上市公司股权鼓励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》中关于限制性股票鼓励方案调整的规则，赞同公司董事会依照相关规则对回购价格进行调整。</p><p>（二）监事会定见</p><p>监事会以为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2017年年度权益分配施行结束所造成的，调整办法及调整程序均契合《上市公司股权鼓励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规则，不存在损益公司及整体股东尤其是中小股东利益的景象。监事会赞同公司对2017年限制性股票鼓励方案限制性股票回购价格进行调整。</p><p>（三）法律定见书的定论定见</p><p>综上所述，本所律师以为，华微电子本次回购刊出部分限制性股票相关事项已取得必要的同意和授权并实行了相关程序，契合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《鼓励方案（草案）》的相关规则；本次回购刊出限制性股票的数量和价格契合《鼓励方案（草案）》的规则。</p><p>六、备检文件</p><p>1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议抉择；</p><p>2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第2次会议抉择；</p><p>3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立定见；</p><p>4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购刊出部分限制性股票相关事项的法律定见书》。</p><p>特此公告</p><p>吉林华微电子股份有限公司董事会</p><p>2018年8月31日</p>