南京中商股票(万达与中央商场重组)

股票简称：中心商场 股票代码：600280 编号：临2021-061

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本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

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一、基本情况

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2018 年 8 月 24 日，南京中心商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司签定<搬家补偿协议>的方案》，控股子公司徐州中心百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）搬家补偿总金额为人民币 287,511,089.15 元，已收到搬家补偿87,511,089.15 元，剩下搬家补偿款 200,000,000.00 元于地块净地交给后 10 日内回收（详见上海证券交易所网站2018年8月28日临2018-035公告）；公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的方案》，公司及公司控股子公司南京中商房产开发有限公司（简称“中商房产”）与徐州市盛德实业发展有限公司（简称“徐州盛德”）签定《股权转让协议》，公司及公司控股子公司中商房产将所持有的徐州中心世界广场置业有限公司（简称“置业公司”）现更名为德基广场（徐州）有限公司（简称“徐州德基”）的悉数股权转让给徐州盛德，转让价格为人民币 4,500 万元, 一起回收 13.27 亿元债款（详见上海证券交易所网站2018年8月28日临2018-036公告）。

二、现在发展

公司已收到股权转让款4,500万元和12.27 亿元债款款。根据《股权转让协议》约好的4.4.4 条应收债款尾款1亿元和5.8.2 条剩下搬家补偿款2亿元，别离因以下相关负债没有处理结束和对净地交给规范的不同了解，至今没有回收：

1、 徐百大搬家净地交给中尚有一供电公司的环网柜未搬家，经与相关部分联络，环网柜搬家正在推动中；

2、新增股权转让前工程款胶葛，现在尚在诉讼阶段；

3、尚有部分拆迁户未安顿，现在正在交流中；

4、相关金钱财政材料弥补事项，现在正在和谐中。

为妥善处理剩下金钱回收事宜，公司及控股子公司中商房产和徐百大（总称“甲方”）与徐州盛德（称“乙方”）签定《备忘录》和执行计划，一起约好剩下金钱3亿元付出规范。

三、《备忘录》及执行计划主要内容

1、本备忘录签定后，乙方于收到甲方对应金钱收据和提款请求后七个工作日内，乙方向甲方指定账户付出第 5.8.2 条中的80,000,000.00 元（大写：捌仟万元整）。

2、关于环网柜搬家、留传诉讼、拆迁户商谈、财政账务材料弥补事项，甲方每完结一项，经乙方承认后，甲方向乙方供给契合乙方要求的提款请求及收据，乙方于收到后七个工作日内向甲方指定账户付出对应金钱，优先付出第5.8.2条金钱，其他付出第4.4.4条金钱。

3、环网柜搬家事项：环网柜搬家检验通电，且获得徐州供电公司、徐州德基、乙方的一起承认，可回收金钱500万元。

4、留传诉讼事项：诉讼事项获得收效法律文书并实行结束，可回收金钱2500万元。

5、拆迁户商谈事项：每安顿完结一户，乙方向甲方付出对应的付出金额。安顿完结的规范为：甲方促进徐州德基或甲方与拆迁户签定拆迁安顿补偿协议（或获得收效法律文书）并实行结束，与该拆迁户的胶葛悉数处理，可回收金钱15300万元（需扣除超出预留金额的部分）。

关于安顿拆迁户产生的安顿补偿金额在预留金额内的由乙方承当，超出预留金额的部分由甲方承当。

6、财政账务材料弥补事项：处理与徐州德基的财政材料争议事项，在甲方到达付出条件后，乙方按对应的付出金额向甲方进行付出。

付出条件：相关事项甲方供给发票，并经徐州德基承认，可回收金钱2500万元。

7、新增诉讼（含裁定）处理

（1） 两边在实行《备忘录》及执行计划过程中，如呈现《股权转让协议》及相关协议、备忘录执行计划中未列明且系股权转让交割日前原因产生的甲方、置业公司新增债款诉讼（含裁定），两边应及时告诉对方。甲方应及时应诉，乙方可一起托付代理人参与诉讼，乙方供给必要的帮忙（包含但不限于出具授权托付书等）。

关于收效判定已实行结束后，备忘录之外的第三方就收效判定进行申述并被法院立案审理的，视为甲方的新增诉讼。

（2） 如呈现上述新增诉讼，乙方有权根据诉状等法律文书中表现的或有债款金额，从敷衍甲方的金钱中暂扣，待收到收效法律文书或宽和协议后，参照本执行计划之第二条的约好处理，即：

甲方应于收到收效的法律文书三日内实行付出职责，也可在收到收效法律文书三日内向乙方出具代付请求书、财政收据，由乙方代甲方进行相敷衍出；如甲方于收到收效的法律文书三日内既未付出、也未请求乙方代付，或清晰表明不服终审判定的，乙方均有权直接代为付出，但应于付款后两日内告诉甲方。

（3） 如因甲方涉诉原因形成乙方或徐州德基被人民法院采纳冻住账户、查封产业、采纳限高办法、上失期名单、列为被执行人等强制办法的，自被采纳强制办法之日起，甲方依照案子所涉金额以我国人民银行发布的 LPR 利率 2 倍计付向乙方违约金，如给乙方或徐州德基形成丢失的，还应补偿直接丢失。

（4） 尾款1200万元的处理：如本执行计划所涉事项悉数处理结束之日未有未处理的新增债款，如尾款尚有剩下，则乙方将剩下金钱向甲方进行付出；不然，待新增债款处理结束后，再行付出尾款中的剩下金钱。

8、违背备忘录及执行计划的违约职责

（1）乙方在到达付款条件后未按约好如期足额付出相应金钱的，每逾期一日，须依照敷衍未付金钱的我国人民银行发布的 LPR 利率 2 倍按日向甲方付出逾期付款违约金。

（2）甲方因违背《备忘录》或本执行计划给乙方形成丢失的（包含但不限于乙方因甲方、置业公司导致对外承当职责），甲方应补偿因而给乙方形成的丢失，并自丢失产生之日起，至丢失事项消除之日止，按丢失金额以2倍我国人民银行发布的 LPR 利率按日向乙方付出违约金。

9、本备忘录签定后，各方均应妥善实行各自事项，一起推动项目事项处理。本备忘录签定后如恣意一方违约，经另一方书面催办仍怠于实行职责的，则另一方有权书面告诉当即停止本备忘录；本备忘录停止后，未实行部分各方依照《股权转让协议》及前期相关协议约好持续实行。

四、其他阐明

本备忘录为应收债款尾款1亿元和剩下搬家补偿款2亿元的详细清收办法，无需公司董事会审议。

本公司指定信息发表网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》、《我国证券报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广阔出资者理性出资，留意出资危险。

特此公告。

南京中心商场（集团）股份有限公司董事会

2021年 12月18 日