股东之间转让股权的简单介绍

裁判规矩：

在增资的资金进入公司账户并经验资之后，在短时间之内即全额转出，应确定二人并未实行出资职责，构成抽逃出资。尽管现已转让股权，债务人要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承当弥补补偿职责，契合法令规则。

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射中法条

中华人民共和国公司法（2018批改）

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第二十二条 股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东可以自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。

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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则（三）（2020批改）

第二十条 当事人之间对是否已实行出资职责发生争议，原告供给对股东实行出资职责发生合理置疑根据的，被告股东应当就其已实行出资职责承当举证职责。

第十八条 有限职责公司的股东未实行或许未全面实行出资职责即转让股权，受让人对此知道或许应当知道，公司恳求该股东实行出资职责、受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑；公司债务人依照本规则第十三条第二款向该股东提申述讼，一起恳求前述受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。

受让人根据前款规则承当职责后，向该未实行或许未全面实行出资职责的股东追偿的，人民法院应予支撑。可是，当事人还有约好的在外。

案子根底现实

1、2007年4月2日股东会抉择，股东会抉择如下：一、公司第一次添加注册资本700万元，注册资本由600万改变为1300万元。二、公司第2次添加注册资本700万元，注册资本由1300万元改变为2000万元。三、由股东马某香2007年4月2日以钱银方法出资500万元，累计出资1310万元，原股东王某江2007年4月2日以钱银方法出资100万元，累计出资230万元，原股东沈某斌2007年4月2日以钱银方法出资100万元，累计出资230万元，其他股东出资额不变。四、抉择还经过了规章批改案。”

2、2009年3月20日江苏某通建造有限公司举行股东会，一致赞同股东沈某斌将持有的公司230万元股权转让给股东冯洪喜，并经过公司规章批改案。

3、2011年4月7日江苏某通建造有限公司举行股东会抉择，招集人为马某香，抉择一致赞同公司股东李某英将持有的公司35万元股权转让给马某香；公司股东王某江将持有的公司230万元股权转让给马某香。

4、2017年6月26日江苏某通建造有限公司改变名称为俦亚公司。

5、京港公司在（2020）苏0891民初3656号案子中恳求查询了俦亚公司的银行流水，2007年3月份的银行流水显现3月29日入账500万元、3月30日入账200万元，3月30日转出700万元，余额为0元。2007年4月份的银行流水显现4月2日入账7000020元、4月2日转出7000007.56元，余额为12.44元。王某江、沈某斌曾陈说对俦亚公司执行状况、主动实行状况不知情。

争议焦点：

本案二审的争议焦点为：1.京港公司提起本案诉讼是否违背一事不再理准则。2.关于公司增资协议的效能怎么确定。3.王某江、沈某斌是否已实行增资职责，是否构成抽逃出资或虚伪出资，股东转让股权是否仍应承当补足职责。4.如京港公司抛弃对部分股东职责追偿，应否减轻对其他股东的民事职责。

一审法院以为：

京港公司建议王某江、沈某斌侵略其权力，要求其依照《公司法司法解说（三）》的规则，承当补偿职责，其在（2020）苏0891民初3656号案子中恳求查询了俦亚公司的银行流水，应确定其从此刻知道权力被危害，其恳求的诉讼时效未过。沈某斌建议本案系重复申述没有现实根据。

对出资行为，王某江、沈某斌均否定签署了工商登记资猜中的增资抉择，但马某香供给的2007年4月2日股东会抉择可以证明王某江对增资知情且赞同，沈某斌在（2021）苏0891民初1064号案子中的陈说可以证明沈某斌对增资知情且赞同。在增资的资金进入公司账户并经验资之后，在短时间之内即全额转出，应确定二人并未实行出资职责。现京港公司的债务经法院强制执行后未能全额完成，王某江、沈某斌依法应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承当弥补补偿职责。

二审法院以为：

一、关于本案是否构成重复申述问题。

本院以为，本案与京港公司诉马某香、何洁明、马晓薇、第三人俦亚公司股东危害公司债务人利益职责胶葛一案当事人、诉讼恳求均不相同,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解说》第二百四十七条的规则，本案不构成重复诉讼。沈某斌建议一审遗失诉讼主体，但本案系股东危害公司债务人利益职责胶葛，昆山实新金属材料有限公司与本案无关，马某香也非有必要参与本案诉讼的当事人，故本案中并不存在遗失第三人问题。

二、关于沈某斌、王某江应否承当弥补补偿职责问题。

沈某斌、王某江建议对工商档案中2007年两次增资股东会抉择均不知情，但结合王某江在清晰载明公司增资进程的2007年4月2日股东会抉择上签名以及沈某斌在（2021）苏0891民初1064号案子中认可增资金钱来历为马某香告贷的现实，可以确定沈某斌、王某江对公司增资知情且赞同。

现沈某斌、王某江以股东会抉择签字并非自己所签为由建议该抉择对二人不发生效能，但根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规则，沈某斌、王某江辩称股东会表决存在瑕疵，但未在法令规则的期限内提起吊销之诉，故该增资的股东会抉择有用。沈某斌、王某江应当足额实行增资职责。但俦亚公司银行流水显现，增资款在进入公司账户并经验资后于当日全额转出。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规则(三)》第二十条规则的规则，在京港公司供给了对沈某斌、王某江抽逃出资合理置疑的证明后，应当由沈某斌、王某江供给相应的根据辩驳京港公司的建议，但沈某斌、王某江未予举证，其建议金钱用于公司运营，亦未能供给根据证明，在这种状况下，应当作出对其晦气的判别，即支撑京港公司的建议，确定沈某斌、王某江构成抽逃出资。

虽沈某斌、王某江现已转让股权，但《最高人民法院关于适用若干问题的规则(三)》第十八条规则，故债务人京港公司要求沈某斌、王某江在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承当弥补补偿职责，契合法令规则，本院予以支撑。

事例来历：

江苏省淮安市中级人民法院(2021)苏08民终4924号 王某江、沈某斌等股东危害公司债务人利益职责胶葛二审民事判决书