湖南科力远(湖南科力远新能源)

来历：我国经济网

股票生意流程,股票生意流程

日前，上交所网站发布了《关于对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评的决议》（〔2022〕6号）。经查明，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”，600478.SH）控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称科力远集团）在信息发表、股票生意方面存在以下违规行为：

中梁控股集团,中梁控股集团

（一）减持股份未按规矩发表减持方案

600060资金流向？600060资金流向

经查明，到2021年3月18日，科力远控股股东科力远集团持有科力远股份220,819,600股，占科力远总股本的13.36%。科力远集团于2017年5月17日将其持有的16,520,800股科力远股票质押给申万宏源证券股份有限公司（以下简称申万宏源），用以处理股票质押式回购生意事务。该部分股份来历为协议转让方法获得。

自2019年11月起，科力远集团上述质押式回购生意事务履约确保份额低于戒备履约确保份额，且未依照约好采纳补救办法。2020年5月16日，科力远集团质押到期并未能准时完结到期购回生意，构成违约。2021年3月18日，申万宏源向科力远集团宣布违约处置告诉函，要求其按规矩存案并公告减持方案。作为科力远大股东，科力远集团应当在发生股权质押之日起2日内告诉科力远并公告。监管部门也屡次经过科力远催促科力远集团按规矩实行减持预发表职责，但科力远集团一直未发表减持方案。2021年3月23、24日，在未发表减持方案的状况下，科力远集团质押给申万宏源的16,520,800股科力远股份被依约卖出，占公司总股本的1%。2021年3月25日，科力远公告科力远集团上述股份减持事项。

（二）控股股东就科力远非揭露发行股票签定差额补足协议事项发表不及时

经查明，2017年11月，科力远以9.54元/股的价格非揭露发行股票78,616,350股，征集资金7.50亿元。非揭露发行股票施行过程中，科力远控股股东科力远集团暗里与科力远非揭露发行股票的认购方民生证券出资有限公司（以下简称民生证券出资）、盛春林签署了差额补足协议。协议约好，科力远集团别离许诺民生证券出资、盛春林实践出资金额的年化收益率不低于9%、8%，否则按协议约好的收益率直接向认购方以现金补足差额收益部分。2021年3月10日，泛海控股股份有限公司（以下简称泛海控股）发布公告称，因科力远集团未按上述差额补足协议约好付出合同金钱，泛海控股部属的民生证券出资向北京市第二中级人民法院提申述讼，要求科力远集团付出本金、利息、违约金等合计约9,731万元。

控股股东与科力远非揭露发行股份的认购方签署差额补足协议，系控股股东向认购方作出的最低收益确保，或许影响股票发行价格，是科力远非揭露发行股票事项的重要内容。而控股股东因差额补足协议胶葛被申述，或许导致控股股东实践承当差额补足职责，并或许对科力远股票价格和出资者决议方案发生较大影响。控股股东在签定上述协议后，应当及时奉告科力远并及时对外发表，尔后应当依照分阶段发表的准则，继续发表差额补足协议实行开展和相牵涉诉事项。但控股股东未奉告科力远有关签署差额补足协议事项，导致科力远在此前非揭露发行股票的相关文件中均未对协议内容进行发表，直至控股股东被诉后才由申述方发布公告发表相关事项，信息发表不及时。

科力远控股股东科力远集团未按规矩发表减持方案，违规减持数量较大；未及时发表与科力远非揭露发行股份认购方签署的差额补足协议。上述行为违背了我国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》第四条、第八条，《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》第二条、第十三条，《上海证券生意所股票上市规矩》（以下简称《股票上市规矩》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条、第3.1.7条和《上海证券生意所上市公司控股股东、实践操控人行为指引》第3.4.1条等有关规矩。

鉴于上述违规现实和情节，依据《股票上市规矩》第16.2条和《上海证券生意所纪律处置和监管办法施行办法》《上海证券生意所上市公司自律监管规矩适用指引第2号——纪律处置施行规范》的有关规矩，上交所作出如下纪律处置决议：对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评。关于上述纪律处置，上交所将通报我国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经我国经济网记者查询，湖南科力远新能源股份有限公司创建于1998年1月，从事节能与新能源轿车中心零部件的研制规划、出产制作及销售事务。2003年9月，公司在上海证券生意所上市，股票代码600478。

科力远2020年年报及2021年三季报显现，公司控股股东为湖南科力远高技术集团有限公司，到2021年9月30日，持股份额为12.36%。

相关规矩：

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》第四条：大股东减持或许特定股东减持，采纳会集竞价生意方法的，在恣意接连90日内，减持股份的总数不得超越公司股份总数的1%。

持有上市公司非揭露发行股份的股东，经过会集竞价生意减持该部分股份的，除恪守前款规矩外，自股份免除限售之日起12个月内，减持数量不得超越其持有该次非揭露发行股份数量的50%。

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》第八条：核算本细则第四条、第五条规矩的减持份额时，大股东与其共同行动听的持股兼并核算。

共同行动听的确定适用《上市公司收买管理办法》的规矩。

《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》第二条、第十三条

《上海证券生意所股票上市规矩》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高档管理人员、股东或许存托凭据持有人、实践操控人，收买人及其他权益改变主体，严重财物重组、再融资、严重生意、破产事项等有关各方，为前述主体供给服务的中介机构及其相关人员，以及法令法规规矩的对上市、信息发表、停复牌、退市等事项承当相关职责的其他主体，应当恪守法令法规、本规矩及本所其他规矩。

《上海证券生意所股票上市规矩》第2.1条：上市公司和相关信息发表职责人应当依据法令、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规矩以及本所其他规矩，及时、公平地发表信息，并确保所发表信息的实在、精确、完好。

《上海证券生意所股票上市规矩》第2.3条：上市公司和相关信息发表职责人应当在本规矩规矩的期限内发表一切对上市公司股票及其衍生种类生意价格或许发生较大影响的严重事情（以下简称严重信息或严重事项）。

《上海证券生意所股票上市规矩》第3.1.7条：董事、监事、高档管理人员和上市公司股东生意公司股票应当恪守《公司法》《证券法》、我国证监会和本所相关规矩及公司章程。

董事、监事和高档管理人员自公司股票上市之日起一年内和离任后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟生意本公司股票应当依据相关规矩提早报本所存案；所持本公司股份发生改变的，应当及时向公司陈述并由公司在本所网站公告。

《上海证券生意所股票上市规矩》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息发表职责人和其他职责人违背本规矩或许向本所作出的许诺，本所能够视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）揭露斥责。

《上海证券生意所上市公司控股股东、实践操控人行为指引》第3.4.1条：控股股东、实践操控人发生下列景象之一的，应当在该事情发生当日书面告诉上市公司予以公告，并合作上市公司的信息发表作业：

(一)操控权改变；

(二)对上市公司进行严重财物重组或许债款重组；

(三)运营状况恶化进入破产或许闭幕程序；

(四)财物事务重整；

(五)其他或许对上市公司证券及其衍生种类生意价格发生较大影响的事情。

前款事情呈现严重开展或许改变的，控股股东、实践操控人应当立行将开展或许改变状况、或许发生的影响奉告上市公司。

以下为原文：

上海证券生意所

纪律处置决议书

〔2022〕6号

关于对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评的决议

当事人：

湖南科力远高技术集团有限公司，湖南科力远新能源股份有限公司控股股东。

一、相关主体违规状况

经查明，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称公司）控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称科力远集团）在信息发表、股票生意方面存在以下违规行为：

（一）减持股份未按规矩发表减持方案

经查明，到2021年3月18日，公司控股股东科力远集团持有公司股份220,819,600股，占公司总股本的13.36%。科力远集团于2017年5月17日将其持有的16,520,800股公司股票质押给申万宏源证券股份有限公司（以下简称申万宏源），用以处理股票质押式回购生意事务。该部分股份来历为协议转让方法获得。

自2019年11月起，科力远集团上述质押式回购生意事务履约确保份额低于戒备履约确保份额，且未依照约好采纳补救办法。2020年5月16日，科力远集团质押到期并未能准时完结到期购回生意，构成违约。2021年3月18日，申万宏源向科力远集团宣布违约处置告诉函，要求其按规矩存案并公告减持方案。作为公司大股东，科力远集团应当在发生股权质押之日起2日内告诉公司并公告。监管部门也屡次经过公司催促科力远集团按规矩实行减持预发表职责，但科力远集团一直未发表减持方案。2021年3月23、24日，在未发表减持方案的状况下，科力远集团质押给申万宏源的16,520,800股公司股份被依约卖出，占公司总股本的1%。2021年3月25日，公司公告科力远集团上述股份减持事项。

（二）控股股东就公司非揭露发行股票签定差额补足协议事项发表不及时

经查明，2017年11月，公司以9.54元/股的价格非揭露发行股票78,616,350股，征集资金7.50亿元。非揭露发行股票施行过程中，公司控股股东科力远集团暗里与公司非揭露发行股票的认购方民生证券出资有限公司（以下简称民生证券出资）、盛春林签署了差额补足协议。协议约好，科力远集团别离许诺民生证券出资、盛春林实践出资金额的年化收益率不低于9%、8%，否则按协议约好的收益率直接向认购方以现金补足差额收益部分。2021年3月10日，泛海控股股份有限公司（以下简称泛海控股）发布公告称，因科力远集团未按上述差额补足协议约好付出合同金钱，泛海控股部属的民生证券出资向北京市第二中级人民法院提申述讼，要求科力远集团付出本金、利息、违约金等合计约9,731万元。

控股股东与公司非揭露发行股份的认购方签署差额补足协议，系控股股东向认购方作出的最低收益确保，或许影响股票发行价格，是公司非揭露发行股票事项的重要内容。而控股股东因差额补足协议胶葛被申述，或许导致控股股东实践承当差额补足职责，并或许对公司股票价格和出资者决议方案发生较大影响。控股股东在签定上述协议后，应当及时奉告公司并及时对外发表，尔后应当依照分阶段发表的准则，继续发表差额补足协议实行开展和相牵涉诉事项。但控股股东未奉告公司有关签署差额补足协议事项，导致公司在此前非揭露发行股票的相关文件中均未对协议内容进行发表，直至控股股东被诉后才由申述方发布公告发表相关事项，信息发表不及时。

二、职责确定和处置决议

（一）职责确定

公司控股股东科力远集团未按规矩发表减持方案，违规减持数量较大；未及时发表与公司非揭露发行股份认购方签署的差额补足协议。上述行为违背了我国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》第四条、第八条，《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》第二条、第十三条，《上海证券生意所股票上市规矩》（以下简称《股票上市规矩》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条、第3.1.7条和《上海证券生意所上市公司控股股东、实践操控人行为指引》第3.4.1条等有关规矩。

（二）控股股东申辩定见

科力远集团提出贰言称：一是公司施行定增项目时，相关方针并未制止控股股东对定增进行保底，不自动发表未故意违背信息发表规矩；二是保底担保协助公司顺畅度过资金瓶颈期，有力支撑公司主业开展；三是定增保底未对公司发生晦气影响，反倒是把“利”让给公司、把“害”留给科力远集团；四是保底事项涉诉后，科力远集团活跃合作信息发表，相关事项已妥善解决。

（三）纪律处置决议

关于控股股东科力远集团提出的申辩理由，上海证券生意所（以下简称本所）以为：一是控股股东就定增事项作出差额补足组织，系公司定增项目的重要内容，归于应当发表的严重事项。不自动发表未违背信息发表规矩的贰言理由不能成立。二是控股股东为非揭露发行股份认购方供给收益兜底，归于或许对公司股票发行价格发生较大影响的严重信息。后续认购方还就相关事项提申述讼，或许对公司股权结构及运营安稳发生影响。未对公司发生晦气影响的贰言理由不能成立。三是相关方针并未制止控股股东进行保底、保底担保有利于协助公司度过资金瓶颈期等不影响违规现实的确定与职责承当。此外，本次纪律处置已对相关诉讼事项得到妥善解决的状况进行了归纳考量，也对相关减持系因质押违约处置所造成的的情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规现实和情节，依据《股票上市规矩》第16.2条和《上海证券生意所纪律处置和监管办法施行办法》《上海证券生意所上市公司自律监管规矩适用指引第2号——纪律处置施行规范》的有关规矩，本所作出如下纪律处置决议：对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评。

关于上述纪律处置，本所将通报我国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司股东应引以为戒，在从事证券生意等活动时，应严格恪守法令法规和本所事务规矩，自觉保护证券市场秩序，认实在行信息发表职责，并活跃合作上市公司做好信息发表作业。

上海证券生意所

二○二二年一月二十日

（来历：我国经济网）