海峡股份(三一重工股票)

我国经济网北京10月18日讯 近来，深交所网站发布的《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函》（非答应类重组问询函〔2021〕第18号）显现，9月29日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”，002320.SZ）直通宣布了《海南海峡航运股份有限公司出资组成合资公司严重财物重组陈述书（草案）》。

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陈述书显现，本次买卖以2021年5月31日为评价基准日，广东徐闻海峡航运有限公司以29艘船只及其隶属财物，上市公司控股子公司海南海峡轮渡运送有限公司以18艘船只及其隶属设备及现金人民币4159.84万元，一起出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运送有限公司（终究以商场监督办理部门核准的称号为准）。公司将经过上市公司控股子公司海南海峡轮渡运送有限公司获得合资公司40%股权，徐闻海峡将获得合资公司60%股权。本次买卖构成严重财物重组，不构成重组上市，不构成相关买卖，独立财务顾问为中信证券股份有限公司。

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到陈述书出具日，本次买卖的作价状况如下：

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深交所注意到，在评价基准日2021年5月31日，徐闻海峡29艘客滚船只及隶属设备财物评价前账面价值为15.49亿元，经评价后，评价价值为20.28亿元，评价值比账面增值4.78亿元，增值率30.88%；海峡轮渡18艘船只及其设备财物评价前账面价值为11.44亿元，经评价后，评价价值为13.10亿元，评价值比账面增值1.66亿元，增值率14.53%。

深交所要求公司结合详细核算进程阐明同为船只财物，买卖两边评价增值率存在差异原因；依据陈述书中标的财物最近三年评价状况，徐闻海峡29艘船只中，含海装2号、金紫荆、银紫荆、双泰11、双泰11在内的部分船只，以及海峡轮渡18艘船只中，含海口六号、信海16号在内的部分船只，较账面净值的增值率较高。请公司结合成本法的核算进程、主要参数以及相关船只的运用年限、剩下寿数等相关要素阐明本次评价值较账面净值增值率较高的原因。

除上述内容外，深交所还对标的财物经营收入的详细核算进程、买卖两边进行表决权托付组织的原因及布景等状况进行问询，要求公司做出书面阐明，并在10月25日前将有关阐明资料对外宣布并报送。

以下为原文：

关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函

非答应类重组问询函〔2021〕第18号

海南海峡航运股份有限公司董事会：

9月29日，你公司直通宣布了《海南海峡航运股份有限公司出资组成合资公司严重财物重组陈述书（草案）》（以下简称“陈述书”）。

我部对上述宣布文件进行了过后检查，现将定见反应如下：

1、依据陈述书，海峡轮渡以18艘船只及其隶属设备及现金4,159.84万元，徐闻海峡以29艘船只及其隶属财物，一起出资新设琼州海峡（海南）轮渡运送有限公司。本次买卖构成严重财物重组。依据你公司的测算，标的财物经营收入为13.81亿元，占你公司2020年经营收入份额为128.73%。本次买卖两边均以船只及其隶属设备财物进行出资，请你公司阐明标的财物经营收入的详细核算进程，将其作为判别是否构成严重财物重组标准的原因及其合规性。

2、依据买卖方案，上市公司将经过海峡轮渡获得合资公司40%股权，徐闻海峡将获得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权力中的表决权自合资公司建立之日起全权托付海峡轮渡行使。海峡轮渡具有对合资公司的51%表决权，对合资公司实践操控并兼并财务报表。请你公司：

（1）请阐明买卖两边进行表决权托付组织的原因及布景，以及买卖两边是否构成共同举动联系。若否，请供给反证。（2）请阐明表决权托付的详细组织，包含但不限于所托付的详细权力，收效条件、合约期限以及不行吊销条款的详细内容等，并结合上述组织的内容阐明相关组织是否有利于你公司确保对合资公司的有用操控，是否采纳派驻高管等办法进一步稳固你公司的操控权。（3）请财务顾问就上述问题宣布清晰定见。

3、依据标的财物的评价陈述，以2021年5月31日为评价基准日，徐闻海峡持有的29艘船只及其隶属财物的评价值（含税）为202,761.36万元，海峡轮渡持有的18艘船只及其隶属设备的评价值（含税）为131,014.40万元。

（1）依据评价成果，徐闻海峡29艘客滚船只及隶属设备财物的评价增值率为30.88%，海峡轮渡18艘船只及其设备财物的评价增值率为14.53%。请你公司结合详细核算进程阐明同为船只财物，买卖两边评价增值率存在差异原因。（2）依据陈述书中标的财物最近三年评价状况，徐闻海峡29艘船只中，含海装2号、金紫荆、银紫荆、双泰11、双泰11在内的部分船只，以及海峡轮渡18艘船只中，含海口六号、信海16号在内的部分船只，较账面净值的增值率较高。请你公司结合成本法的核算进程、主要参数以及相关船只的运用年限、剩下寿数等相关要素阐明本次评价值较账面净值增值率较高的原因。

4、依据徐闻海峡拟出资的29艘船只财物模仿财务报表，到5月31日，徐闻海峡应收账款余额为3.31亿元。（1）请弥补宣布上述应收账款的主要内容，包含但不限于余额前五名目标的称号、金额、发生原因以及计提减值状况。（2）到5月31日，徐闻海峡应收相关方湛江徐闻港有限公司金钱金额为1.55亿元，应收相关方广东徐闻港航控股有限公司金钱金额为0.89亿元。请弥补宣布上述相关买卖发生的原因、买卖内容、回款组织等，并结合公司商业模式、账期、定价的合理性阐明上述相关买卖是否公允。（3）请你公司结合当时与相关方买卖的整体状况、下一年度相关买卖的预期以及公司内部操控相关准则等内容阐明上市公司关于标准相关买卖的详细办法及有用性。

5、依据陈述书，在买卖完成后合资公司需求处理营运资质以及船只相关营运证书。请你公司结合地点职业监管方针以及处理各项资质所需求的条件阐明买卖完成后处理各项资质的详细时刻方案，以及是否存在未及时处理相关资质导致公司方针运营收到影响的危险。

请你公司就上述问题做出书面阐明，并在10月25日前将有关阐明资料对外宣布并报送我部。

特此函告

深圳证券买卖所上市公司办理二部

2021年10月15日