中天证券-杭叉集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

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证券代码：603298证券简称：杭叉集团公告编号：2019-058

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本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、精确软文性和完整性承当单个及连带职责。

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一、监事会会议举行状况

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杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第2次会议于2019年9月27日在杭州以现场和通讯相结合的方法举行。因为本次会议时刻要求，依据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规则，本次监事会暂时会议豁免告诉时限要求，会议告诉已于2019年9月27日当天以通讯方法宣布。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席洪艺女士掌管，与会监事审议并以书面记名投票表决方法进行表决。会议的招集与举行契合《公司法》及《公司章程》的有关规则，会议抉择合法、有用。

二、监事会会议审议状况

1、逐项审议经过《关于公司严重财物重组计划的方案》

（1）标的财物

本次买卖的标的财物为：经过中策海潮直接收买的中策橡胶11.44%股权。

相关监事程欣依法回避了表决。

表决成果：赞同4票，对立0票，放弃0票。

此方案需要提交股东大会审议。

（2）买卖方法

本次买卖的买卖方法为：公司以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并获得中策海潮24.38%股权。公司增资的一起，杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮依据本次买卖相关协软文渠道议的约好经过支付现金方法向买卖对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。

本次买卖标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收买的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含买卖相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购借款两部分组成，其媒体发布渠道中自有资金4,000,000,000元，其余部分经过银行并购借款筹集。

（3）盈余补偿组织

①盈余补偿期

巨星集团对公司的盈余补偿期间为本次买卖完成日当年及之后接连两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈余补偿期”）。

②盈余补偿事项

A.对中策橡胶的净利润进行许诺和补偿。巨星集团许诺中策橡胶在盈余补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的兼并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润算计不低于312,878.82万元（以下简称“许诺净利润数”）。

B.对本次买卖协同效应增厚公司净利润（以下简称“新闻发布协同效应新增净利润”）进行许诺和补偿。巨星集团许诺在盈余补偿期内因本次买卖协同效应而增厚公司的净利润算计不低于11,507.34万元（以下简称“协同效应许诺净利润数”）。

③盈余猜测补偿确认

盈余补偿测算基准日为2021年12月31日。

A.针对中策橡胶净利润补偿事项，公司应自盈余补偿测算基准日之日起30个工作日内，延聘具有相关证券期货事务资历的会计师事务所对中策橡胶在盈余补偿期内各个年度完成的兼并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的算计数（以下简称“实践算计净利润数”）进行专项审计，并以此确认中策橡胶在盈余补偿期内实践算计净利润数与许诺净利润数之间的差额。

B.针对协新闻发布渠道同效应新增净利润补偿事项，公司应自盈余补偿测算基准日之日起30个工作日内，延聘具有相关证券期货事务资历的会计师事务所对公司在盈余补偿期内各个年度完成的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确认公司在盈余补偿期内实践算计协同效应新增净利润与协同效应许诺净利润数之间的差额。

④盈余补偿的核算

A、中策橡胶净利润补偿核算

依据会计师事务所对盈余补偿期间盈余猜测差异出具的专项审理定见，若发稿渠道中策橡胶在盈余补偿期内实践算计净利润数小于许诺净利润数的，则巨星集团以现金方法向公司进行补偿，应补偿金额=（许诺净利润数-盈余补偿期内实践算计净利润数）11.4438%。

B、协同效应新增净利润补偿核算

依据会计师事务所对盈余补偿期间协同效益盈余猜测差异出具的专项审理定见，若实践算计协同效应新增净利润小于协同效应许诺净利润数的，则乙方以现金方法向甲方进行补偿，应补偿金额=协同效应许诺净利润数-盈余补偿期内实践算计协同效应新增净利润数。

⑤盈余补偿的施行

巨星集团依据前款之规则需承软文推行担盈余补偿职责的，在专项审理定见出具后且公司宣布书面补偿告诉之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。

2、审议经过《关于公司契合严重财物重组条件的方案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重组管理办法》等法令、法规和标准性文件的有关规则，对照上市公司严重财物重组的相关条件，经对公司实践状况及相关事项进行自查及证明，董事会以为公司契合严重财物重组的各项条件。

3、审议经过《关于本次严重财物重组构成相关买卖的方案》

巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）算计持有中策海潮100%股权，公司经过增资获得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实践操控人均为仇建平，中策海潮与公司构成相相联系，公司向中策海潮增资构成相关买卖。在本次买卖过程中，公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等相关方一起经过中策海潮对中策橡胶出资，因而本次买卖构成相关买卖。持有公司20.10%股份的股东杭州市实业出资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因而中策橡胶为公司相关方，本次买卖构成相关买卖。

4、审议经过《关于公司与巨星控股集团有限公司签定附收效条件的<关于支付现金购买财物盈余补偿协议之弥补协议>的方案》

因公司对中策海潮的出资金额下调，即公司直接持有的中策橡胶股权份额下降；以及巨星集团乐意对本次买卖协同效应增厚公司净利润事项也进行许诺及补偿。为此，公司与巨星集团签定附收效条件的《关于支付现金购买财物盈余补偿协议之弥补协议》，对《关于支付现金购买财物之盈余补偿协议》中的部分条款进行了弥补约好。

5、审议《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签定附收效条件的<增资认购弥补协议（二）&a站发稿mp;gt;的方案》

依据本次买卖的实践状况，中策海潮各增资方拟进一步清晰股东出资额、出资份额事项。为此，公司、杭州巨星科技股份有限公司与中策海潮、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签定附收效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购弥补协议（二）》，对《增资认购协议》和《增资认购弥补协议》中的部分条款进行了弥补约好。

6、审议《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨相关买卖的方案》

本次增资前，巨星集团及杭州海潮算计持有中策海潮100%股权，公司经过增资获得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实践操控人均为仇建平，中策海潮与公司构成相相联系，公司向中策海潮增资构成相关买卖。公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等发布新闻渠道相关方一起经过中策海潮对中策橡胶出资，构成相关买卖。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业出资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因而中策橡胶为公司相关方，本次买卖构成相关买卖。

7、《关于修订<杭叉集团股份有限公司严重财物购买暨相关买卖陈述书（草案）>及其摘要的方案》

8、审议经过《关于公司本次严重财物重组有关备考审理陈述的方案》

9、审议经过《关于本次严重财物重组实行法定程序的齐备性、合规性及提交法令文件的有用性的方案》

10、审议经过《关于提请公司股东大会授权董事会全权处理本次严重财物重组相关事宜的方案》

11、审议经过《关于本次严重财物重组对即期报答影响及添补报答组织的方案》

12、《关于本次严重财物重组契合<关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规则>第四条规则的方案》

13、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司严重财物重组相关股票反常买卖监管的暂行规则>第十三条之规则的不得参加上市公司严重财物重组的景象的方案》

14、《本次重组不构成<上市公司严重财物重组管理办法>第十三条规则重组上市的方案》

杭叉集团股份有限公司监事会媒体发稿渠道

2019年9月28日