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这家老牌药企，或许并不想以一个失利出资者的面貌示人，可是两年前的一次本钱豪赌留下的“摊子”，需求打起精神一点一点将创伤填平。GNC行将拍卖，哈药真要重金接手?

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作者：丁富宏 王茜

修正：王茜

来历：法财在线（Id：faren_facaizaixian）

8月10日，现已请求破产的GNC发布上半年成绩。一起，揭露了一份此前3天向美国破产法院提交的文件。

依据这份文件显现，GNC控股公司（GNC Holding Inc.）已在进入拍卖前，与其最大股东哈药集团就成交价格到达共同——包含5.5亿美元现金、承当2.1亿美元次级借款、向GNC的无担保债权人发行1000万美元的初级可转化收据和以某些债款方法对该公司进行收买。可是，该内容仍需求法院同意。

取得法院同意后，财物将于本年9月份拍卖。竞拍中有或许呈现其他竞拍人和更高的价格。

说起哈药集团，我们必定都不生疏！还记得这些耳熟能详的广告词吗——“新盖中盖牌高钙片，一片顶曩昔五片。一口气上五楼，不费力”；“泻痢停,泻痢停,痢疾拉肚,一吃就停”。

在大约十年前，没有人不被这些“复读机”式的广告轰炸过。不过，那些高光时刻已成曩昔。假如不是由于本年6月23日，美国健安喜（GNC）宣告破产，哈药集团这家老牌药企几近消失于人们视界。两年前的一次本钱豪赌，哈药成为GNC最大股东，之后开端面临GNC滑向破产和自家成绩比年低迷。

可是，自己摆好的棋盘，含着泪也要将它下完。

01

GNC背面的“金主爸爸”

GNC发布破产布告后，随即进入债款重整阶段，计划出售公司并封闭一切门市。GNC计划经过包含独立重整计划及出售计划在内的两个计划来进行财物负债重组，其间包含以7.6亿美元售出GNC全体事务。哈药集团对此计划表明认可，并得到GNC及大都担保债权人支撑。

GNC创立于1935年，曾是全球最大保健品牌，接连二十年被评选为美国第一养分品专业零售品牌，首要产品线有维他命、矿物质、草本保健品、运动养分品、瘦身产品等。上世纪80年代，GNC具有1000多家门店，并于2011年在纽约证券生意所上市。最光辉的时期，GNC具有1500多种健康产品，近万家门店，火遍全球。

不过，在GNC创始人大卫·谢柯瑞逝世后，其阅历了私有化、再上市等紊乱局势和曲折，并在多家本钱手中曲折腾挪。由于运营不善和成绩体现欠安，GNC从2010年开端追求出售，于2018年被哈药以近3亿美元收买，占股40%。

到2019年2月13日，哈药股份分三次累计向GNC Holdings Inc.付出2.995亿美元，用于认购其发行的29.995万股可转化优先股。认购后，哈药股份持有GNC的40.1%股权，成为其单一大股东。到2019年2月13日，哈药股份分三次累计向GNC付出2.995亿美元，用于认购其发行的299950股可转化优先股。

2019年2月26日，哈药集团以等值于2000万美元的人民币对价认购坐落上海的外商独资企业GNC China Holdco,LL，并取得该公司65%的股权。增资后的GNC我国公司，变为一家合资公司；此外，两边还在香港建立一家合资公司，担任GNC在我国大陆地区运营事务，其间哈药股份持股65%，GNC持股35%。

不幸的是，出资之后，哈药未曾取得任何收益，还没来得及看到任何收买作用，GNC就破产了。

02

出资GNC是英明的决议吗

实际上，哈药股份在比年净赢利下滑的状况下，大举收买GNC从前遭到多方质疑。2018年出资购买GNC优先股之前，GNC现已在2016年和2017年继续两年呈现亏本。两年净赢利别离亏本2.86亿美元和1.49亿美元。针对GNC净财物为负，且成绩亏本的状况，上交所对此生意提出问询。

生意前，GNC每股价格为4.62美元，对应市值3.2亿美元，哈药股份出资近3亿美元认购GNC可转化优先股，转股价格为5.35美元/股。上交所要求哈药股份阐明，本次生意中，公司以高于GNC股价认购其可转化优先股的详细原因和定价依据。

哈药股份方面回复称，认购GNC可转化优先股，第一能够保证公司能够取得安稳的固定收益，不受GNC亏本影响；第二公司持有GNC的可转化优先股能够依照公司志愿，随时转化为一般股，公司能够归纳GNC运营成绩改进状况、二级商场股价体现等多方面要素确认何时将优先股转化为一般股，保证公司及公司出资人利益最大化。

关于GNC成绩亏本的状况，哈药股份方面解说称，GNC在2016年、2017年虽然呈现了较大净亏本，但GNC除掉商誉等长时刻财物减值影响后依然取得了较好的运营赢利，而且坚持了杰出的运营活动现金流量。2017年调整运营策略后，运营成绩显着改进，估计未来运营成绩将进一步改进。

可是，实际状况并不如料想夸姣。自收买完成后，虽然2018年全年净赢利扭亏为盈，但仍没有止住GNC股价一路跌落的脚步。依据GNC成绩陈述，公司2019年营收20.68亿美元，同比下降12.1%，亏本3510万美元。而2020年上半年，遭到新冠疫情的影响，GNC运营收入继续下滑25.72%至8.16亿美元，净赢利亏本3.09亿元。

巨大的生计压力之下，GNC已接连封闭了上千家门店，直到请求破产、进入债款重整，还正在封闭800～1200家门店，占其线下门店总量的20%左右。

2020年3月31日，哈药股份20.49亿元的出资本钱账面价值仅剩8.74亿元。若这部分出资无法回收，公允价值变化累计产生的其他归纳收益丢失都将计入留存收益。

值得注意的是，GNC北美以外的公司实体，包含GNC与哈药股份在我国的合资公司，并不在破产重组第11章程序领域内，故本次债款重组并不包含GNC我国，哈药股份仍持有GNC我国65%的股权。

03

“金主爸爸”日子也不好过

GNC的破产，最大受害者无疑便是哈药股份。本年6月音讯一出，在医药股一片局势大好的状况下，哈药股份股价连日跌落。

据媒体揭露报导，哈药股份对GNC优先股的出资本钱总计约20.63亿元人民币。截止2020年3月31日，账面价值约为8.98元人民币，累计应收股利约1.71亿元人民币（其间2018年0.06亿元，2019年1.30亿元，2020年0.35亿元），因公允价值变化累计产生的其他归纳收益丢践约11.65亿元人民币。

也便是说，高调收买GNC，不但未给哈药股份带来任何收益，还要担负超越11亿亏本，关于曩昔三年的净赢利算计才8亿多的老牌药企来说，真是“落井下石”，这无疑是一笔糟糕的出资。

出资失利，主营事务也继续缩水。

据相关材料显现，哈药股份自2017年到2019年，净赢利别离下滑48.36%、14.95%、83.88%。尤其是2019年，全年营收达118.24亿元，净赢利近0.56亿元，其实已然走到了溃散边际。除了这笔大额亏本之外，哈药股份管理层屡次呈现高管变化和离任、研制系统单薄、产品方针揉捏严峻等问题。在这样的布景下，GNC破产关于哈药集团便是一个致命性的冲击。

哈药集团建立于1989年，归于国有控股中外合资企业，其前身为哈尔滨医药集团股份有限公司，是1988年在原哈尔滨市医药管理局所属的31家国有企业基础上组成而成的。1991年公司改组，在哈尔滨医药集团股份公司之上建立了哈药集团；1993年6月，哈尔滨医药股份有限公司在上海证券生意所上市，股票代码600664，成为黑龙江省医药行业首家上市公司。2000年2月，哈尔滨医药股份公司更名为哈药集团股份有限公司（简称“哈药股份”），旗下具有哈药股份、三精制药股份两家上市公司和27家全资、控股及参股公司。

哈药股份上市之初，整个哈药集团成绩平平，起色呈现在1999年。当年11月，哈药六厂为旗下产品“泻痢停”争夺到了央视黄金时刻广告时段，闻名喜剧演员赵本山从前为这款产品代言。“泻痢停，泻痢停，痢疾拉肚，一吃就停”，这种复读机式的广告语一时刻“霸屏”央视好久，哈药集团就此打开了知名度。

随后，哈药集团保健品广告攻势蔓延至全国一切上星卫视：王刚代言的新盖中盖牌高钙片、江珊代言的哈药六牌钙加锌、陈小艺代言的三精牌葡萄糖酸锌口服液、刘嘉玲代言的朴雪口服液等，在电视广告的“地毯式”轰炸下众所周知。

2000年和2002年，央视春晚零点报时广告别离被哈药六厂盖中盖和哈药六厂护彤儿童感冒药包办。

据其时媒体对哈药股份财报的剖析，1999年，整个哈药集团狂撒6.19亿元广告费，而公司研制费用只要234万元；2000年，哈药集团更是撒出11亿广告费。凭仗明星代言叠加广告然后大卖特卖的商业形式，短短两年时刻，哈药集团产量由1998年的2.3亿快速增加到2000年的20亿。

2006年起，哈药集团接连六年登上“工信部我国医药工业百强榜”第一。2010年巅峰时期，集团营收到达180亿元，净赢利高达11.3亿元。

据哈药股份相关财报显现，2010年广告费用3.66亿元，2011年增加为4.14亿元，增幅超越其运营收入的增加速度。其间，三精制药厂2010年广告费用占其运营收入的21.9%，2011年这一份额也高达14.1%。

可是，成也广告，败也广告。重营销，轻研制，终究成为哈药开展的枷锁。

2011年，因被爆出“哈药六厂奢华赛皇宫”以及“纯中纯”弱碱性饮用水溴酸盐超支等问题，哈药集团企业形象一泻千里。加上后来哈药集团董事长郝伟哲退休、总经理姜林奎调离、三精董事长刘占滨因涉嫌纳贿坠楼身亡等一系列人事变化，哈药开端“焦头烂额”。

相伴而来的，还有产品质量的滑坡。据新华网计算，从2005年到2011年间，哈药集团由于质量、虚伪宣扬问题曾十余次被食品药品监督部分曝光。

2012年，广告法开端施行，哈药的营销形式遭到约束，其主营事务呈现了盈余才能不断下降的状况。失去了广告加持，再加上限抗、医保控费、辅佐用药等方针出台，哈药集团开展扶摇直上。

2013年，哈药集团时遇真实“分水岭”。这一年，哈药股份运营收入到达最高值，当年完成营收180.92亿元，但净赢利却已跌至前史最低点：1.69亿元。

曩昔三年间，哈药股份总收入徜徉在100-120亿元的区间，2017年-2019年别离为120.18亿元、108.14亿元、118.25亿元；扣非后净赢利别离为2.90亿元、2.44亿元、-0.12亿元。据多家媒体报导，形成哈药股份净赢利一路下滑亏本的直接原因是产品受方针等冲击。

在医保控费布景下，哈药旗下注射用丹参（冻干）、注射用双黄连（冻干）等中药注射剂，以及前列地尔注射液等辅佐用药产品，或遭修正阐明书，或调出医保目录，抑或进入要点药品监控目录等方针上的约束。依据哈药股份2019年财报，公司首要产品产销量简直全线下降。

04

哈药无法得到GNC优先补偿

美国GNC挑选破产前，有两条“脱困”途径：独立重整以及出售全体事务。关于第一个计划，哈药作为优先股股东，归还次第位列一般债权人之后，无法得到优先清偿，对哈药净财物和净赢利影响严重。因而，哈药挑选了第二个计划。

据悉，2020年8月7日，GNC 债款人与哈药集团签订了假马竞标协议（下称”协议”）。哈药集团将向银行借款4亿美元，二次融资1.5亿美元，以期完成对GNC的收买。

依据协议条款，债款人已同意向哈药集团出售实质上一切的财物，哈药集团同意向债款人承当协议中进一步规则的特定职责。协议规则，公司将组成一家新的特拉华州有限职责公司作为全资子公司（“GNC Newco”）和一家新的新斯科舍省无限职责公司（“GNC Canada Newco”）。

作为GNC Newco的全资子公司。在协议规则的生意时，债款人将向GNC Newco转让一切财物和承当的负债（加拿大境内的财物和承当的负债在外，这些财物和负债将转让给GNC Canada Newco），GNC Newco将换回和撤销一切已发行的以及公司或其相关公司持有的GNC Newco的未偿股本，以及GNC Newco将向哈药集团或其指定的隶属公司发行GNC Newco的一切股本，以便在发行之后，哈药集团或其指定相关公司将持有GNC Newco 100%已发行和未偿付股本。

流程上，法院将于8月19日的听证会上考虑该协议。

现在，GNC竞拍招标日期截止9月11日， 拍卖将定于9月15日举办， 9月17日法院将举办听证会。是否会有新的竞购者呈现？收买生意能否终究到达？现在并不明亮。

此前有人对出售计划中，哈药集团需求再次投入重金接手GNC并不看好。哈药集团再出7.6亿美元（折合人民币53.8亿元）购入GNC事务，并非一笔合算的生意。2013年，GNC股价到达前史峰值，市值曾打破57亿美元，可是现在市值缩水已达99%，仅为0.52亿美元，7.6亿美元的报价溢价超10倍，许多出资者置疑这笔生意的合理性。53.8亿元的资金该怎么筹集？公司又该怎么改变GNC运营上的窘境？

哈药并非没有设置相应危险操控条款。实际上，在优先股购买协议中，生意完成后，哈药股份持有的GNC优先股能够依照每股5.35美元转化为GNC发行在外一般股，转化完成后，哈药股份将持有GNC的40.1%股权，然后成为其单一最大股东。优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方法付出优先股股利，包含现金与发行优先股相结合的方法。哈药股份有权在公司产生根本性变化时，要求GNC换回悉数或部分可优先或要求转化为一般股。但这些计划怎么后续履行，未来仍有待于相关方的进一步商定。

凭仗收买GNC的战略设想，哈药本想就此摆脱窘境，开辟国际商场，完成逆风翻盘，岂料又下了一盘“难解的棋”，令自己陷于“最终接盘侠”的窘境。

哈药集团能否改变局势，是当下需求破解的难题。假如哈药凭借GNC老练品牌、技能和系统资源提高其自身在国内的竞争力，习惯当下养分保健食品消费商场的新趋势，或许还有翻身时机。

或许，GNC所等待的出路在我国商场，而哈药的出路则是怎么完成全身而退。

参考材料：

《哈药股份出资“踩雷” 控股股东欲重金接手GNC》，新浪财经

《巨亏20亿，哈药最终一根救命稻草折了？》，汹涌新闻商业人物

《“一口气上五楼不费力”的哈药，由于一家美国公司费了劲》，我国新闻网

《因GNC请求破产上了热搜，哈药这几年咋过的？》，钛媒体APP

《GNC要拍了！哈药首先出价7.6亿 谁会加价？》庶正康讯

*文中题图源于CFP，其它配图源于网络

主编 | 王茜 | 版式 | 姚瑶