(启迪控股股份有限公司)建华医院院长被警方延长羁押期 创新医疗涉嫌信披违规

每日经济新闻

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创新医疗与子公司建华医院管理层冲突发酵已有一段时间，如今，事件又有了新进展。

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8月10日，《每日经济新闻》记者获得的一份由诸暨市公安局发给诸暨市看守所的《变更羁押期限通知书》显示，上市公司创新医疗前副总裁、齐齐哈尔建华医院院长梁喜才的羁押期限已延长至8月21日。

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此外，建华医院与创新医疗之间的冲突也在持续发酵。在创新医疗就康瀚投资业绩补偿事宜提出仲裁后，建华医院向记者出示了康瀚投资对创新医疗的民事起诉状。此外，日前建华医院向记者透露了创新医疗的中小股东建东投资向证监会举报创新医疗信披违规的举报信。

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那么，建华医院院长梁喜才为何被诸暨警方羁押？康瀚投资又缘何起诉创新医疗？建东投资举报的两份抽屉协议究竟有什么“秘密”？

恩怨：创新医疗与建华医院“扯皮”

《变更羁押期限通知书》显示，诸暨市公安局正在办理梁喜才涉嫌职务侵占案，经诸暨市公安局批准(决定)，延长其羁押期限，时间至2019年8月21日。

《每日经济新闻》记者曾于7月底致电诸暨市经侦部门，对方称，如果被拘留，羁押通知书会很快送达在押人家属手中，但随后多日记者未能联系上梁喜才家属。

今年3月27日，创新医疗公告，创新医疗副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司齐齐哈尔建华医院协调审计工作期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

知情人士称，吴晓明被指控受贿。不过在齐齐哈尔拘留约一个月后，吴晓明获释回到浙江。

而从目前的羁押期限变更通知书来看，建华医院的院长梁喜才也被警方带走了。对此，知情人士透露，创新医疗向诸暨警方报案，称梁喜才涉嫌职务侵占。

创新医疗与其子公司建华医院管理层的冲突远非如此简单，警方抓人只是其中一幕。双方的恩怨情仇史还得从2015年的收购交易说起。当年名为千足珍珠(现为创新医疗)的上市公司，向建华医院总计5名股东(包括康瀚投资)发行股份，购买了建华医院100%股权，自此，建华医院成为上市公司千足珍珠全资子公司，隐患也就此埋下。

这里提到的康瀚投资，其实就是当年建华医院部分员工所拥有医院股份的持股平台，康瀚投资中部分股东就是建华医院经营管理层核心成员，包括梁喜才等。

协议前半部分专门安排了股份锁定期和业绩承诺。约定了3年的股份锁定期。

业绩承诺部分约定，为保护千足珍珠中小投资者利益，康翰投资承诺建华医院2016年、2017年、2018年实现扣非归母净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元、1.36亿元，若建华医院没能实现承诺业绩，则康瀚投资向千足珍珠支付补偿，并且优先以康瀚投资取得的上市公司股份补偿，不足再补现金。

结果，建华医院2017年、2018年两次审计业绩均未能实现承诺数。今年初审计过程中，康瀚投资对立信会计事务所审计结果不认可，建华医院一方对外称，当时的建华医院院长梁喜才被迫在审计报告上签字。

根据上市公司公告，建华医院去年实现的扣非归母净利润为1.15亿元，业绩完成率为84.79%。据此，根据协议，2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股。

而最初审计出的业绩更低。根据建华医院向记者出示的一份情况汇报，在2019年1月23日召开审计沟通会议上，审计认可建华医院2018年完成的净利润为6750.43万元，业绩承诺完成率仅49.64%。全体持股职工不予认可，与上市公司矛盾公开化。

当时的建华医院院长梁喜才聘请了多家中介机构进行咨询后，认为立信会计师事务所的审计不客观、不公正，要求另行聘请会计事务所进行审计，否则，不配合出具审计报告。

随后事态不断恶化，在创新医疗与建华医院双方的博弈中，今年4月，创新医疗公告称，公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。6月，创新医疗又再度公告称全资子公司建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。

于是，也就出现了齐齐哈尔与浙江诸暨警方双方抓人的事件。而后，创新医疗向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求对康瀚投资持有的公司股份458.04万股予以查封冻结。

律师：创新医疗涉嫌信披违规

康瀚投资除了是建华医院的职工持股平台，同时也是建华医院的主要经营管理者。随着康瀚投资对创新医疗提起诉讼，上市公司与医院冲突背后的两份文件被拿上了台面，那就是数年前各相关方签订的合作备忘录。

而据建华医院向记者出示的材料，康瀚投资也就创新医疗违法违规解聘员工等事由形成了民事起诉状。康瀚投资在起诉状中提及的起诉理由是，创新医疗违背当年合作备忘录中约定，未能履行义务。

除了起诉状，建华医院还向记者提供了一份举报信。日前，齐齐哈尔建东投资管理有限合伙企业(有限合伙)形成对创新医疗的举报信，举报信的内容之一便是创新医疗两份抽屉协议违反信息披露规则，请求证监会立案调查。此外，举报信内容还涉及控股股东掏空上市公司，损害中小股东利益。

据悉，齐齐哈尔建东投资是创新医疗中小股东之一，系建华医院职工徐君懿、李晔、韩雪梅等49名自然人投资设立的有限合伙企业。

在整个冲突过程中，建华医院一方坚持认为，上市公司直接任免独立法人子公司属于违法或者违规。原因就在于双方于2015年6月签下的一份合作备忘录约定，千足珍珠保持康翰投资作为建华医院主要经营管理者的地位，建华医院保持现有管理架构、治理结构，并独立运作。

此前建华医院向记者提供的合作备忘录中提到，为进一步明确在上市公司购买建华医院股权后双方的权利和义务，双方达成条款之一便是：千足珍珠同意保持上海康翰投资作为建华医院的主要经营管理者地位，建华医院保持现有的管理架构、治理结构，并独立运作。

但在今年6月，上市公司公告称免去梁喜才建华医院总经理、执行院长的职位，并成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

建华医院职工持股平台康瀚投资在起诉状中称，备忘录签订后，上市公司创新医疗未能履行约定义务，多次干预建华医院的经营管理，擅自违法、违约发布通知或公开发布公告进行高管任命；擅自违法、违约解聘员工；违法改组董事会，成立领导小组，强行接管医院、以医院管理者的名义对外沟通等扰乱建华医院的经营稳定。

对此，北京京师律师事务所律师王辉告诉《每日经济新闻》记者，子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。公司享有独立人格，以其财产独立对外承担责任。

王辉律师还指出，该法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”根据上述规定及本案事实可知，建华医院虽由千足珍珠完全控股，但仍是具有法人地位的独立企业，其与千足珍珠公司董事长及实际控制人签订的《合作备忘录》属于平等主体之间的民事合同，合同一旦生效，各方均应遵守。因此，如无其他情形，千足珍珠擅自免除建华医院总经理并成立应急领导小组，主持医院日常工作的行为是违法且违反协议的。

第二份合作备忘录是2016年3月签署的。此次备忘录再次强调，在保障上市公司平稳、合规运行的同时，保障现有和未来加盟的健康业务资产的公平、独立、协作、合规运行，是三方在协调处理各类问题时所坚持的基本原则。

该份备忘录在上市公司千足珍珠发行股份购买包括建华医院在内数家民营医院后，由甲乙丙三方签订，信息量可远不止上述约定内容。

此份备忘录约定了收购交易完成后上市公司高管变更的安排：根据当时情况，浙商创投实控人陈越孟作为千足珍珠重要股东，提名1名副总经理(执行总裁)；医院一方根据情况提名2名副总经理(执行总裁)，该3名副总经理的任职三年保持不变。

此外，备忘录还约定了募集15亿元资金的分配，其中9.3亿元增资到子公司建华医院，4.8亿元增资到康华医院，0.9亿元补充流动资金。

而这两份合作备忘录均未以上市公司公告的形式披露，对此，北京京师律师事务所律师王辉指出，《中华人民共和国证券法》第65、66条均规定“公司财务会计报告和经营情况”属于上市公司应披露的内容。

他另指出，证券法在第67条规定，“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”属于应予披露的“可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”。本案中，千足珍珠以发行股份方式购买建华医院全部股份，并将15亿募集资金中的9.3亿元增资到建华医院的行为无疑应属于应予披露的内容，因此，千足珍珠的行为属于信息披露违规行为。