(群兴玩具股票)10倍溢价收购关联项目 深交所问询金科股份

经济观察报田国宝

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7月10日，因一则关联交易的地产项目股权收购，深圳证券交易所公司管理部对金科股份进行问询，涉及标的物开发情况及状态、估值合理性、关联交易情况、收购合理性等多个方面。

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7月8日，金科股份发布公告称，下属子公司重庆金科地产与重庆中科建设有限公司和重庆润凯商业管理有限公司签订《股权转让协议》，计划以不超过8.47亿元价格收购重庆星坤房地产开发有限公司全部股权。

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中科建设和润凯商管分别持有星坤地产51%和49%股权，中科建设的实际控制人黄一峰为金科股份实际控制人黄红云的弟弟，由此这项交易构成关联交易。本次交易的标的物为位于重庆涪陵区的红星国际广场项目。

红星国际广场项目原为红星美凯龙、重庆中坤地产和润凯商管等3家公司合作开发项目。今年5月份，红星美凯龙退出项目，重庆中坤地产将持有星坤地产51%股权转让给中科建设。两个月后，项目再次易手金科股份。

润凯商管实际控制人谌俊宇与金科股份也颇有渊源，早在2002年，谌俊宇就已经是金科股份的总裁，其于2008年前后离开金科加盟红星美凯龙，成为红星美凯龙由家居卖场进军房地产的主要操盘人。

2015年前后，谌俊宇离开红星美凯龙回重庆创业，红星国际广场是谌俊宇回归重庆创业的第一个项目。对于交易相关情况及深交所问询等事宜，金科方面表示，一切以上市公司公告为准。

估值过高？

根据2014年11月份星坤地产与国土部门签订的土地出让合同，红星国际广场项目用地面积12.03万平方米，土地出让金为1.7亿元。截止2019年5月31日，星坤地产已经累计支付土地出让金1.15亿元。

项目共分为6期，其中1、2、3期项目已经竣工，4期项目将于2019年底竣工交房。5期项目为商业，目前完成场地平整，还没有动工；6期项目规划为住宅和商业，占地面积为7.56万平方米，因处于拆迁中土地还没有交付。

金科方面并没有公布1-4期项目剩余货值及未交付结算的金额，仅公布整个项目首付账款账面价值为0.52亿元，存货账面价值为3.25亿元。也就是说，目前红星国际广场项目具备开发价值的主要为5期纯商业地块及6期拆迁中的毛地。

2018年星坤地产营业收入为4.2亿元，净利润为3969.89万元；今年1-5月份营收为1603.18万元，净利润为-850.35万元。截止5月底，星坤地产总负债为4.79亿元，净资产为5667.95万元，净资产估值为6.24亿元。

5667.95万元的净资产估值达到了6.24亿元，这也成为深交所问询函中关注的焦点问题之一。根据金科股份公告，星坤地产净资产估值为4.97亿元，增值率达到777.23%，如果将6期项目土地使用权计入，增值率达到1100.21%。

深交所要求金科股份方面披露红星国际广场1-6期每一期项目土地面积、计容面积、开发状态、土地价款支付、预计投资金额、实际投资金额、累计竣工面积、累计销售面积和结算情况等明细。

从深交所问询函不难看出，由于涉及关联交易，监管方对于项目估值存在疑问。根据股份转让协议，金科股份与中科建设的交易对价为3.47亿元，与润凯商管交易对价为3.33亿元。此外，星坤地产还欠中科建设1.67亿元，交易总对价达到了8.47亿元，

根据协议，交易款项分为三期支付，股权转让的工商变更登记及备案所需文件递交至工商部门并被受理的1个工作日内，金科股份支付2.72亿元；完成工商资料变更及备案手续及股权交割的5个工作日内，金科股份支付1.56亿元；6期地块顺利获取并拿到不动产产权证书5个工作日，支付剩余2.53亿元。

在金科股份董事会决议中，融创中国委派的董事张强及提名的独立董事姚宁均投了反对票。张强的理由是：第一，项目有大量自持物业和商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；第二，项目所属区域不佳，且评估大幅增值、估值合理性存疑；第三，交易涉及利益输送及损害中小股东利益的嫌疑。

姚宁则认为，由于为关联交易，在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东利益。张强和姚宁均建议董事会关于交易的决议应该提请股东大会进行审议。

根据7月9日金科发布的公告，本次交易由于没有涉及重大资产重组，所以无需提交股东大会审议。深交所要求金科股份7月15日之前对相关问题进行回复。

关联交易？

红星国际广场源于巴蜀中学建设，2012年12月份，重庆市涪陵区新城区管委会与重庆合正房地产开发有限公司签署《涪陵新城区巴蜀中学及配套项目投资合作框架协议书》，由合正地产负责新建巴蜀中学，并给予学校资金补助；管委会同意星坤房地产对巴蜀中学及配套项目开发建设。

星坤地产成立于2012年2月份，根据一份法律文书显示，星坤地产由合正地产成立。不过，工商注册资料显示，两者表面上不存在股权关系，合正地产实际控制人为何正荣和罗康莲两名自然人。

早期星坤地产由重庆红星美凯龙持股55%，重庆中坤房地产持股45%。重庆中坤股东为重庆中科控股有限公司，中科控股由黄一峰及控制下的重庆富捷投资合计持有88.74%股份，余宗常持有10.69%股份，曾红伟持有0.56%。

黄一峰在重庆、四川、贵州等地区拥有大量企业。根据天眼查，黄一峰控股的企业达到99家，其中大部分为房地产及地产相关的投资、物业、商管类公司。

重庆市涪陵区公共资源交易中心公示显示，2012年7月份，该中心与星坤地产签订土地出让成交确认书，涉及土地面积19.37公顷，主要用途为商住和办公，其中自持商业面积不低于9.95万平方米。此后该幅土地交易没有下文。

2013前后，星坤地产开始对外销售红星广场项目，彼时星坤地产与购房者还附加签署了一份《关于巴蜀中学教育的特别约定》补充协议，购房者子女可以就读巴蜀中学。后来因巴蜀中学转为公立义务教育，多名购房者将星坤地产推上被告席。

2014年11月份，涪陵区公共资源交易中心再次与星坤地产签订了12.03公顷土地成交确认书，11月10日这份正式签订出让合同，土地成交价格为1.7亿元，约定开工时间为2015年11月份。

在正式拿地前后的2014年，星坤地产股东经历了两轮变更。7月份，重庆竹峰投资加入，11月份润凯商管加入。其中润凯商管持股45%，重庆中坤持股30%，竹峰投资持股15%，红星美凯龙持股降至10%。

润凯商管由谌俊宇和张楠分别持有51%和49%股份，竹峰投资控制人同样为谌俊宇和张楠两名自然人。也就是说，彼时谌俊宇在星坤地产持股比例占到了60%。谌俊宇也是在这前后离开红星美凯龙。

2015年12月份，竹峰投资退出星坤地产股东行列，重庆中坤持股比例上升至51%，谌俊宇控制下的润凯商业管理持股比例下降至39%，红星美凯龙持股维持10%不变。红星国际广场在2015年后一直未进行公开销售。

2016年6月份重庆市涪陵区城管局向涪陵区人民法院申请强制执行的文书显示，星坤地产因在未取得国有土地使用权情况下，擅自占用土地进行违法建设，被重庆市涪陵区城管局进行处罚。

2018年红星国际广场项目因违规宣传“购买红星国际广场入读巴蜀中学”等被重庆市涪陵区工商局进行处罚，责令其消除影响。此外，星坤地产还因金融借款合同纠纷与农业银行和中德住房储蓄银行对簿公堂。

2019年5月底，星坤地产股权再次发生变更，红星美凯龙将10%的股权转让给润凯商管，重庆中坤将51%股权转让给中科建设，中科建设和重庆中坤为兄弟企业，实际控制人均为黄一峰。

至此，红星美凯龙彻底退出红星国际广场项目，黄一峰持有项目51%股权，谌俊宇持有项目49%股权。这两人均与金科股份有较大渊源。黄一峰为黄红云的亲弟弟，谌俊宇为黄红云的老部下。

本次交易完成后，红星国际广场尾盘及未开发两期项目将从黄一峰和谌俊宇手中转移到金科股份。